Rejestracja ASI w KNF i Strukturyzowanie funduszu

Jeśli zastanawiasz się jak założyć fundusz VC, to wiedz, że od wejścia dyrektywy AIFMD aktywnie tworzymy standardy dla rynku VC wspólnie z najlepszymi kancelariami prawnymi. Dlatego chcemy dzielić się z rynkiem naszymi doświadczeniami i wiedzą o rejestracji ASI i wymogach raportowych je obowiązujących. W myśl obowiązujących przepisów fundusz VC pozyskujący kapitał od wielu inwestorów w celu dalszej inwestycji zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną objęty jest co najmniej wymogiem wpisu do rejestru ZASI i okresowym raportowaniem do KNF. Dowiedz się na czym polega rejestracja funduszu VC i jakie są wymagane dokumenty do rejestracji ASI. 

Definicja ASI 

Zgodnie z definicją zawartą w art. 8a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ASI jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
Zgodnie z art. 8a ust. 2 alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

  1. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
  2. spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

Wyłącznym przedmiotem działalności ASI jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

 

Definicja ZASI

Zgodnie z definicją zawartą w art. 8b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.

Zarządzającym ASI może być wyłącznie:

  1. spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający WZASI
  2. spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ZASI.

W myśl art. 70e ustawy o funduszach przedmiotem działalności ZASI może być wyłącznie zarządzanie ASI, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu.

 

Obowiązek wpisu do rejestru ZASI w KNF  

Działalność Zarządzającego ASI nie wymaga uzyskania zezwolenia KNF i może być wykonywana na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI, jeżeli łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zamierza zarządzać lub zarządza Zarządzający ASI, nie przekracza, z uwzględnieniem wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100 mln euro, a w przypadku gdy zarządzający ASI zarządza wyłącznie spółkami, które nie stosują dźwigni finansowej i w których prawa uczestnictwa mogą być odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia – równowartości kwoty 500 mln euro.

 

Etapy rejestracji ASI zewnętrznie zarządzanej

  1. Zawiązanie Spółki z o.o. lub Spółki Akcyjnej, której jedynym przedmiotem działalności będzie Zarządzanie ASI,
  2. Złożenie wniosku o rejestrację Zarządzającego ASI we właściwym miejscowo Wydziale Gospodarczym KRS i uzyskanie wpisu w rejestrze KRS,
  3. Ustalenie Polityki i Strategii inwestycyjnej ASI,
  4. Zawiązanie spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej która będzie prowadziła działalność jako ASI, gdzie w umowie lub Statucie spółki ASI, zostaną zawarte główne postanowienia Polityki i Strategii Inwestycyjnej ASI,
  5. Złożenie wniosku do KNF o rejestrację Zarządzającego ASI w rejestrze KNF. Do wniosku musi być także załączone brzmienie umowy lub Statutu ASI, która na czas postepowania przed KNF musi pozostać Spółką w organizacji,
  6. Uzyskanie wpisu przez Zarządzającego ASI do rejestru Zarządzających prowadzonych przez KNF,
  7. Złożenie wniosku o rejestrację ASI we właściwym miejscowo Wydziale Gospodarczym KRS i uzyskanie wpisu w rejestrze KRS. Co istotne przewidziany w kodeksie spółek handlowych, sześcio- miesięczny termin na złożenie wniosku o rejestrację ASI w KRS ulega wydłużeniu o czas postępowania dotyczącego wpisania Zarządzającego ASI w rejestrze KNF.

 

Etapy rejestracji ASI wewnętrznie zarządzanej

  1. Ustalenie Polityki i Strategii inwestycyjnej ASI,
  2. Zawiązanie spółki z o.o. lub Spółki Akcyjnej, która będzie prowadziła działalność jako ASI oraz jednocześnie jako Zarządzający ASI. W umowie lub Statucie Zarządzającego ASI , zostaną zawarte główne postanowienia Polityki i Strategii Inwestycyjnej ASI,
  3. Złożenie wniosku do KNF o rejestrację Zarządzającego ASI w rejestrze KNF. Do wniosku musi być także załączone brzmienie umowy lub Statutu Zarządzającego ASI, która na czas postepowania przed KNF musi pozostać Spółką w organizacji,
  4. Uzyskanie wpisu przez Zarządzającego ASI do rejestru Zarządzających prowadzonych przez KNF,
  5. Złożenie wniosku o rejestrację Zarządzającego ASI we właściwym miejscowo Wydziale Gospodarczym KRS i uzyskanie wpisu w rejestrze KRS. Co istotne przewidziany w kodeksie spółek handlowych, sześcio-miesięczny termin na złożenie wniosku o rejestrację Zarządzającego ASI w KRS ulega wydłużeniu o czas postępowania dotyczącego wpisania Zarządzającego ASI w rejestrze KNF.

 

Wymogi raportowe dla ZASI prowadzącego działalność na podstawie wpisu do rejestru KNF

Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 9 grudnia 2016 r. w sprawie uzupełnienia obowiązków informacyjnych zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi określa obowiązki informacyjne m. in. dla zarządzających ASI wykonujących działalność na podstawie wpisu do rejestru ZASI prowadzonego przez KNF. Na podstawie § 3 ust. 1 i przy uwzględnieniu wyłączeń dla zarządzających ASI wykonujących działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI ujętych w ust. 9 tego paragrafu zarządzający ASI przekazuje Komisji informacje obejmujące:

  1. liczbę i wartość transakcji zawieranych przez poszczególne ASI przy zastosowaniu technik handlu algorytmicznego,
  2. geograficzną strukturę lokat według siedziby emitentów, wyrażoną procentowo w odniesieniu do wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych poszczególnych ASI,
  3. wyrażoną procentowo wartość odzwierciedlającą stopień, w jakim pozycje krótkie zajmowane przez ASI służą ograniczeniu ryzyka inwestycyjnego, w odniesieniu do 5 głównych kategorii lokat stanowiących inwestycje ASI,
  4. łączną wartość aktywów lokowanych na 5 głównych rynkach, na których dokonywane są inwestycje przez ASI,
  5. łączną wartość aktywów lokowanych w 5 głównych kategoriach lokat stanowiących inwestycje ASI,
  6. kurs wymiany stosowany przy przeliczaniu na euro łącznej wartości aktywów ASI,
  7. kurs wymiany walut bazowych poszczególnych ASI w stosunku do euro,
  8. wartość aktywów netto poszczególnych ASI,
  9. wartość aktywów lokowanych przez poszczególne ASI na 3 głównych rynkach, na których dokonują inwestycji,
  10. określenie ZASI, ASI, rynków, instrumentów, kontrahentów i przedsiębiorstw przy pomocy identyfikatora krajowego ZASI, identyfikatora krajowego ASI oraz kodów takich jak MIC, BIC, LEI, ISIN, AII, CUSIP, SEDOL, Bloomberg, Reuters, ECB, o ile kody te zostały nadane.

 

Wyłączenia dla ZASI na wpisie do rejestru KNF

Zgodnie z art. 70zb ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi dla zarządzającego ASI, który wykonuje działalność określoną w art. 70e ust. 1 tj. zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną bez zezwolenia KNF, po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI nie stosuje się następujących poniższych przepisów:

  • Skład zarządu i rady nadzorczej ZASI, zatrudnienie doradcy inwestycyjnego
  • Wprowadzanie ASI do obrotu
  • Outsourcing czynności zarządzającego ASI
  •  Wycena aktywów ASI
  • Odkupienie praw uczestnictwa
  • Polityka wynagrodzeń u zarządzającego ASI
  • Zasady prowadzenia działalności przez zarządzającego ASI
  • System kontroli wewnętrznej u zarządzającego ASI
  • Kapitał początkowy zarządzającego ASI
  • Zawiadomienie KNF o zmianach w strukturze akcjonariuszy
  • Przejecie kontroli nad ASI
  • Depozytariusz funduszu inwestycyjnego
  • Działalność transgraniczna
  • Tajemnica zawodowa oraz współpraca organów nadzoru.
Dariusz Landsberg

Skontaktuj się z nami

Dariusz Landsberg, Dyrektor zarządzający

dariusz.landsberg@genprox.com
Tel. +48 603 413 133