Czym jest ZASI? Rola i znaczenie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w funduszu VC

Definicja i Podstawowe Informacje o ZASI

Czym jest podmiot zarządzający ASI? Dlaczego ZASI?

Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną (w skrócie ZASI) to podmiot, który funkcjonuje na podstawie Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 681 ze zm.). Zgodnie z ustępem 1 artykułu 8b tego aktu ZASI zarządza Alternatywną Spółką Inwestycyjną (ASI), w tym, co najmniej: portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem, jakie związane jest z jej funkcjonowaniem.

Ustawa o funduszach wyróżnia dwa modele funkcjonowania Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną. Spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI oraz spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej , prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI. Co wyróżnia te dwa modele funkcjonowania?

Wewnętrznie Zarządzający ASI (WZASI)

Wewnętrznie zarządzający ASI oznacza realizację strategii i polityki inwestycyjnej Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej przez samą jednostkę. Przy czym zgodnie z art. art. 70e ust. 3 wewnętrznie zarządzający ASI może zarządzać wyłącznie daną spółką będącą alternatywną spółką inwestycyjną.

Instrumentem uczestnictwa wewnętrznie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną będą przy tym udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje spółki akcyjnej, w zależności od przyjętej formy prawnej funkcjonowania WZASI. 

Zewnętrznie Zarządzający ASI (ZASI)

Zewnętrzne zarządzanie ASI oznacza z kolei, że podmiotem odpowiedzialnym za realizację stojącej za nią strategii i polityki inwestycyjnej jest jej komplementariusz.

Struktura ta przypomina więc relację pomiędzy TFI a funduszem inwestycyjnym. Większość kosztów w związku z tym w sposób bezpośredni ponoszonych jest tu przez ZASI.

Jedną z głównych zalet tego rozwiązania jest  możliwość zarządzania więcej niż jedną Alternatywną Spółką Inwestycyjną oraz możliwość zastosowania modelu opłaty za zarządzanie (OZ). 

Jakie są prawne podstawy działania ZASI w Polsce? Regulacje dla ZASI (ZASI regulacje Polska)

Jak wcześniej pisaliśmy podstawy działania ASI i ZASI określone zostały w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 681 ze zm.).

Zaznaczyć przy tym należy, że na gruncie obowiązujących przepisów, ASI (w odróżnieniu od standardowych funduszy inwestycyjnych) są spółkami prawa handlowego. Oznacza to, że sposób ich działania w praktyce jest hybrydą regulacji odnoszących się do funduszy inwestycyjnych oraz przepisów, które dotyczą spółek prawa handlowego.

Porównując Alternatywne Spółki Inwestycyjne z regularnymi funduszami inwestycyjnymi, przy ASI mamy jednak do czynienia ze znacznie niższymi kosztami, mniejszymi wymaganiami raportowymi do Komisji Nadzoru Finansowego, większą swobodą w kształtowaniu polityki inwestycyjnej.

Jedynym mankamentem ASI jest brak zwolnienia podmiotowego z CIT.

Rola ZASI w funduszu Venture Capital

Fundusze Venture Capital to popularna formuła prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej na inwestowaniu w projekty będące we wczesnej fazie rozwoju.

Samo określenie „Venture Capital” nie przesądza jednak jeszcze o konstrukcji prawnej takiego wehikułu.

Na gruncie Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 681 ze zm.) najprostszą i najpopularniejszą formą prowadzenia funduszu Venture Capital w Polsce jest formuła opisywana w niniejszym artykule, a więc oczywiście: formuła Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej.

Nadmienić warto także, że PFR Ventures w swoich programach inwestycyjnych (w tym także w nowym programie FENG) wymaga od zespołów inwestycyjnych rejestracji struktury właśnie jako ZASI/ASI.

Zarządzanie funduszami i aktywami VC

Zarządca ASI jako jej komplementariusz sprawuje swoją rolę, reprezentując ASI zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Przyjmowaną powszechnie praktyką jest przy tym zawieranie pomiędzy ZASI a ASI dodatkowych, stosownych umów o zarządzanie. Umowy te określają dokładne prawa i obowiązki stron oraz sposób, w jaki komplementariusz będzie prowadził sprawy ASI. Najczęściej wyszczególniona zostaje tam też dokładna opłata za zarządzanie ASI.

Podkreślić należy, że najczęściej spotykaną praktyką jest przy tym traktowanie Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej jedynie jako wehikułu inwestycyjnego, sprowadzającego się do ograniczania podejmowanych operacji jedynie do emisji kapitału oraz dokonywania inwestycji.

Wszelkie inne procesy natomiast, w tym m.in.: księgowość ASI, rozliczenia z inwestorami, analizy poprzedzające inwestycje czy bieżący nadzór nad spółkami portfelowymi (również nadzór nad ZASI), sprawowane są zazwyczaj przez podmiot zarządzający, czyli ZASI.

Początki ASI i ZASI w Polsce

Alternatywne Spółki Inwestycyjne zaczęły dynamicznie rejestrować się na polskim rynku od momentu wdrożenia do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2011/61/UE, a więc Dyrektywy AIFMD.

W pierwszym okresie istotny wpływ na liczbę rejestracji miały przy tym takie programy jak: program PFR Ventures w ramach POIR oraz program NCBiR: Bridge Alfa.

Później natomiast zauważyć można było znaczącą falę rejestracji prywatnych wehikułów inwestycyjnych, która w dużej części związana była z chęcią dokonania międzypokoleniowej sukcesji lub strukturyzacji aktywów rodzinnych. Przypomnieć należy bowiem, że w tym czasie w polskim porządku prawnym nie było jeszcze przepisów o fundacji rodzinnej.

Jak wygląda obecnie rynek VC w Polsce (fundusze oparte o ASI)

Trendy ostatnich lat to natomiast przede wszystkim traktowanie ASI jako wehikuł do gromadzenia środków na projekty deweloperskie, w tym w szczególności projekty z branży OZE.

Do chwili publikacji tego artykułu w Polsce zarejestrowało się 399 Zarządzających ASI wpisanych do rejestru ZASI prowadzonego przez KNF, z czego mniej więcej połowa to wewnętrznie zarządzający ASI. W kontekście tego zwrócić należy uwagę na fakt, że mimo że w Polsce zarejestrowanych jest najwięcej Zarządzających ASI ze wszystkich krajów europejskich, to jednak struktura polskiego rynku inwestycyjnego jest znacząco odmienna od tej funkcjonującej w Europie Zachodniej. Tam bowiem działają profesjonalne podmioty zarządzające (Alternative Investment Fund Manager, skrótowo nazywane: AIFM), które jednocześnie mogą zarządzać nawet setkami wehikułów inwestycyjnych i które występują w danym ASI obok (a nie zamiast) komplementariusza. 

Ostatnia znacząca zmiana miała miejsce 29 września 2023 r. kiedy weszła w życie nowa ustawa Ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723).

Wprowadzenie m.in. minimalnej kwoty inwestycji w ASI na poziomie 60 000 euro, istotnie ograniczyło bowiem dostęp do ASI dla inwestorów indywidualnych.

Czy warto zakładać ASI — przyszłość tych podmiotów inwestycyjnych (ZASI a zmiany w prawie polskim)

Trendy i prognozy dla sektora VC

Czy warto w związku z tym zakładać ASI?

Przepisy Ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723) faktycznie w istotny sposób zadziałały na rynek ASI w Polsce. Wiele zespołów zarządzających ASI musiało zrewidować swój dotychczasowy model biznesowy. Część z nich została przy tym sprzedana lub zupełnie zlikwidowana.

W jeszcze bardziej znaczący sposób na rynek ASI w Polsce zadziałać mogą natomiast projektowane przepisy Ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku.

Szeroką, krytyczną ocenę zapisów tego projektu ustawy przedstawiliśmy już w osobnym wpisie. Do jego lektury zapraszamy szczególnie mocno, gdyż od zmian tych zależeć może przyszłość całego polskiego sektora VC i Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych.

Wyzwania i możliwości dla nowych i istniejących ZASI

Obecnie trwają spotkania z kandydatami w ramach naborów na fundusze PFR Ventures 2.0 w ramach nowej perspektywy FENG. Program PFR Ventues 2.0 z pewnością ożywi więc w najbliższym czasie rynek ASI w Polsce. Oprócz doświadczonych zespołów zarządzających pojawi się bowiem także szereg nowych zespołów, które nie mają jeszcze doświadczenia w zarządzaniu i prowadzeniu operacji funduszu alternatywnego opartego o Alternatywną Spółkę Inwestycyjną.

Akademia VC (szkolenia i kursy dla ZASI)

W takich właśnie realiach eksperci Genprox, wraz z czołowymi kancelariami prawnymi i profesjonalnymi doradcami opracowali dedykowany cykl otwartych szkoleń i warsztatów dla zarządzających ASI.

Akademia VC realizowana jest wspólnie z Polskim Stowarzyszeniem Inwestorów Kapitałowych (PSIK), PFR Ventures.

PODSUMOWANIE

ZASI, a więc Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną to podmiot, który odpowiedzialny jest za kierowanie Alternatywną Spółką Inwestycyjną, w szczególności poprzez decydowanie o jej portfelu inwestycyjnym oraz zarządzanie ryzykiem, które związane jest z jej funkcjonowaniem.

Możliwe jest przy tym zarządzanie ASI w formie wewnętrznej (czyli przez specjalną jednostkę, wchodzącą w skład struktury organizacyjnej ASI) albo zewnętrznie (jako komplementariusz).

Kwestie związane z ZASI szczegółowo uregulowane zostały w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 681 ze zm.). Z lektury tego aktu wprost wynika przy tym, że Alternatywna Spółka Inwestycyjna wciąż pozostaje najprostszą formą prowadzenia funduszu Venture Capital w Polsce.

Sam krajowy rynek VC, pomimo licznych wyzwań, dzięki programowi PFR Ventures 2.0, w najbliższych miesiącach może przeżywać kolejne ożywienie, związane z pojawieniem się wielu nowych zespołów, które nie mają jeszcze doświadczenia w zarządzaniu Alternatywną Spółką Inwestycyjną.

Wyjściem naprzeciw tym realiom jest opracowany przez Genprox, dedykowany cykl szkoleń i warsztatów dla nowych zarządzających ASI: Akademia VC.

Serdecznie zapraszamy do wzięcia udziału w tym wydarzeniu!

Zainteresowanych rejestracją ASI w KNF, a także pomocą w księgowości ASI (księgowości dla ZASI, księgowości VC, księgowości funduszy inwestycyjnych) oraz opodatkowaniem ASI, zapraszamy do zapoznania się ze świadczonymi przez nas usługami w tym zakresie.

FAQ: Najczęściej zadawane pytania

Czym dokładnie jest ZASI i jakie są jego obowiązki?

ZASI, czyli Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną, to podmiot, do którego najważniejszych obowiązków należy zarządzanie portfelem inwestycyjnym ASI oraz ryzykiem związanym z jej funkcjonowaniem. ZASI może przy tym zarządzać ASI wewnętrznie (poprzez specjalnie wybraną do tego jednostkę, wchodzącą w skład struktury organizacyjnej ASI) albo zewnętrznie (jako komplementariusz).

Czy istnieją specjalne przepisy regulujące działalność ZASI w Polsce?

Działalność ZASI w Polsce regulują przede wszystkim przepisy Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 681 ze zm.).

Jakie są najlepsze praktyki dla ZASI w zarządzaniu funduszem VC?

Najczęściej spotykaną praktyką jest wykorzystywanie ZASI do księgowość ASI, rozliczenia z inwestorami, prowadzenia analiz poprzedzających inwestycję czy bieżący nadzór nad spółkami portfelowymi. Ten model zakłada traktowanie Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej jedynie jako wehikułu inwestycyjnego, sprowadzającego się do ograniczania podejmowanych operacji jedynie do emisji kapitału oraz inwestycji.