W działalności Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych (ASI) czy funduszach VC występuje szereg transakcji, które mogą podlegać pod obowiązek odprowadzenia podatku od czynności cywilno-prawnych. W niniejszym artykule przedstawimy najczęstsze przypadki, w których należy zapłacić PCC. Zapraszamy do lektury!
Podwyższenie kapitału w ASI/ZASI
Główny typ transakcji podlegających pod PCC w działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej to te związane z umową spółki oraz jej zmianą. Każde podwyższenie kapitału ASI czy ZASI przez jej inwestorów powoduje powstanie skutków podatkowych. Czynność ta podlega opodatkowaniu PCC w wysokości 0,5% od wartości zwiększenia kapitału zakładowego. Zazwyczaj, aby zminimalizować wpływ finansowy podatku od czynności cywilno-prawnych stosuje się element kapitałowy, jakim jest agio.
Jeśli inwestorzy w ASI bądź ZASI obejmują udziały lub akcje po wartości wyższej niż ich wartość nominalna, to nadwyżkę (agio) rejestruje się na kapitale zapasowym zgodnie z art. 154 § 3 KSH. Jeśli takie umowy spółek lub ich zmiany przeprowadzane są w drodze aktu notarialnego, wówczas obowiązek naliczenia i odprowadzenia podatku jest realizowany przez notariusza. W przypadku, gdy podwyższenie kapitału następuje w drodze uchwały, wtedy obowiązek złożenia deklaracji PCC a następnie opłacenia podatku spoczywa na spółce.
Dopłaty do kapitału
Zgodnie z art. 1 ust. 3.1)-2) ustawy o PCC również dopłaty do kapitału podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od kwoty dopłat. Najczęściej dopłaty do kapitału są realizowane w drodze podjętych uchwał bez udziału notariusza, a więc do obowiązków spółki należy złożenie odpowiedniej deklaracji jak i dokonanie płatności PCC.
Pożyczki udzielane przez wspólników/akcjonariuszy
W działalności ASI i ZASI może wystąpić transakcja związana z pożyczką udzieloną przez wspólnika bądź akcjonariusza. Zasadniczo, pożyczki tego typu, udzielane spółce kapitałowej są zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) na mocy ustawy (art. 9.ust. 10)i)).
Alternatywne Spółki Inwestycyjne często przybierają formę prawną spółek komandytowo-akcyjnych, które w świetle wyroków NSA są co prawda uznawane za spółki kapitałowe, jednak z punktu widzenia organów podatkowych traktowane są jako spółki osobowe i z tego względu nie mogą być zwolnione z opodatkowania PCC.
Z ostrożności zatem pożyczka taka zgodnie z ustawą o PCC powinna być uznana jako transakcja zmiany umowy spółki a więc rozliczenie PCC w tej sytuacji musi nastąpić według zasad właściwych dla opodatkowania umowy spółki. Podstawą do naliczenia podatku jest tu wartość pożyczki a stawka podatku wynosi 0,5%.
Objęcie udziałów lub akcji w spółce portfelowej
Od strony inwestycji dokonywanych przez ASI w spółkach portfelowych, należy wskazać, że transakcje zakupu istniejących udziałów podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od wartości rynkowej udziałów. Zgodnie z ustawą o PCC, obowiązek odprowadzenia podatku PCC ciąży na kupującym (art. 4 ust. 1)), a więc w tym przypadku na ASI.
W przypadku, gdy ASI bierze udział w podwyższeniu kapitału spółki portfelowej, to spółka jest zobowiązana do odprowadzenia PCC od wartości zmiany kapitału podstawowego.
Pożyczki konwertowalne udzielane spółce portfelowej
Szerzej o tym zagadnieniu pisaliśmy tu: Pożyczka konwertowalna PCC od udzielenia oraz konwersji. Zasadniczo konieczność odprowadzenia PCC przez ASI nie występuje w przypadku oprocentowanych pożyczek konwertowalnych. Dopiero w momencie konwersji tego typu instrumentu na kapitał, pojawia się konieczność odprowadzenia PCC od wartości podwyższenia kapitału zakładowego – obowiązek ten ciąży jednak na spółce portfelowej i najczęściej jest naliczany i płacony przez notariusza.
Powyższe treści mają charakter poglądowy. Aby sprawdzić, czy transakcje, które masz zamiar wykonać podlegają pod obowiązek odprowadzenia podatku PCC, skontaktuj się z naszymi ekspertami!
FAQ
Tak, podwyższenie kapitału w ASI lub ZASI podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% od wartości zwiększenia kapitału zakładowego. Jeśli transakcja odbywa się aktem notarialnym, obowiązek rozliczenia podatku spoczywa na notariuszu. W przypadku uchwały obowiązek złożenia deklaracji i zapłaty PCC leży po stronie spółki.
AGIO to nadwyżka wartości udziałów lub akcji nad ich wartością nominalną, rejestrowana na kapitale zapasowym zgodnie z art. 154 § 3 KSH. Wykorzystanie agio pozwala zminimalizować wpływ PCC, ponieważ opodatkowaniu podlega jedynie podwyższenie kapitału zakładowego.
Tak, dopłaty do kapitału podlegają PCC w wysokości 0,5% od kwoty dopłat, zgodnie z art. 1 ust. 3.1)-2) ustawy o PCC. Spółka jest zobowiązana do złożenia odpowiedniej deklaracji i zapłaty PCC.
Pożyczki udzielane przez wspólników lub akcjonariuszy spółkom kapitałowym są zwolnione z PCC na podstawie art. 9 ust. 10) lit. i) ustawy o PCC. Jednak w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych, które są traktowane przez organy podatkowe jako spółki osobowe, takie pożyczki podlegają PCC w wysokości 0,5%.
Zakup istniejących udziałów w spółkach portfelowych podlega PCC w wysokości 1% od wartości rynkowej udziałów. W przypadku podwyższenia kapitału spółki portfelowej, to ona jest zobowiązana do zapłaty PCC od wartości podwyższenia kapitału.
Oprocentowane pożyczki konwertowalne zasadniczo nie podlegają PCC na etapie ich udzielenia. Obowiązek zapłaty PCC pojawia się dopiero w momencie konwersji pożyczki na kapitał zakładowy. Wtedy obowiązek zapłaty spoczywa na spółce portfelowej.
Aby sprawdzić, czy dana transakcja podlega obowiązkowi zapłaty PCC, zaleca się konsultację z ekspertami w zakresie podatków.
Skontaktuj się z nami
Magdalena Czwarno-Sieroń, FCCA nr 1638317
Manager ds. Controllingu Finansowego
Mail: magdalena.czwarno-sieron@genprox.com
Tel. +48 697 268 900
Dariusz Landsberg, FCCA nr 1144936
Dyrektor zarządzający
Mail: dariusz.landsberg@genprox.com
Tel. +48 603 413 133
Księgowość ASI, Raportowanie do KNF, Rozliczenia podatkowe i Sprawozdania
Jesteśmy liderem rynku w obsłudze funduszy VC działających jako ASI. Specjalizujemy się w strukturyzowaniu funduszy VC, księgowości i setupie podatkowym ASI. Obsługujemy blisko 70% aktywów pod zarządzaniem wszystkich ASI w Polsce. Nasz dział doradczy rocznie realizuje kilkadziesiąt projektów due diligence i wycen spółek.
Nasza platforma Fundequate pozwala zarządzać funduszem VC w nowoczesny sposób i integrować administrację ASI z back-office (administracja emisji kapitału i długu, księgowość ASI, rozliczenia z inwestorami).
Dowiedz się na czym polega rejestracja funduszu VC i jakie są wymagane dokumenty do rejestracji ASI (Alternatywna Spółka Inwestycyjna).
Księgowość Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej musi być prowadzona w sposób, który zapewni taką granulację danych portfela inwestycyjnego i pozyskanego kapitału, aby fundusz VC był w stanie sprostać wymogom Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 12 grudnia 2016 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych.
Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną zobligowani są do przekazywania cyklicznej informacji analitycznej do krajowego nadzoru. ZASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru KNF podlegają pod coroczny obowiązek raportowania w formacie XML.
Dla funduszy Venture Capital (Alternatywne Spółki Inwestycyjne) realizujemy finansowe badania due diligence Startupu, którego efektem jest raport z przeprowadzonego badania identyfikujący kluczowe ryzyka finansowe i podatkowe.
Fundequate to platforma raportowa dla branży Venture Capital dedykowana dla Startupów, Funduszy VC i Inwestorów dająca nową jakość komunikacji i wymiany danych dla całej branży VC.