Proces due diligence spółki rzadko kończy się bez wykrycia jakichkolwiek nieprawidłowości. Większość raportów ujawnia istotne ryzyka, uchybienia formalne, luki prawne lub nieefektywności operacyjne, które mogą istotnie wpłynąć na decyzje inwestycyjne. Dla inwestora lub zarządu spółki kluczowe jest nie tylko zrozumienie zakresu problemów, ale przede wszystkim opracowanie skutecznego planu naprawczego, który pozwoli zabezpieczyć transakcję i zwiększyć wartość przedsiębiorstwa po inwestycji.
W niniejszym artykule przedstawiamy, jak krok po kroku podejść do naprawy błędów zidentyfikowanych podczas due diligence, jakie działania warto zaplanować w poszczególnych obszarach (prawnym, finansowym, podatkowym i komercyjnym) oraz jakie mechanizmy kontrolne i motywacyjne warto zawrzeć w umowie inwestycyjnej.
Jak naprawić błędy stwierdzone podczas due diligence spółki?
Niewiele badań due diligence kończy się brakiem wskazania jakichkolwiek ryzyk, czy słabych stron w przedsiębiorstwie. Kwestie do poprawy w badanej spółce mogą być bardzo zróżnicowane.
Co należy zrobić, gdy otrzymaliśmy raport due diligence wskazujący na istotne ryzyka i uchybienia? Poniżej przedstawiamy praktyczny plan działania dla inwestorów i zarządów badanych spółek w celu budowy wartości przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy.
Błędy i ryzyka w raportach due diligence
Raporty DD dotyczące poszczególnych obszarów działalności spółki, m.in. prawny, finansowy, podatkowy, czy komercyjny zawierają zidentyfikowane ryzyka i stwierdzone nieprawidłowości w badanej spółce. Ryzyka i słabe strony kategoryzuje się w oparciu o prawdopodobieństwo ich realizacji, jak i potencjalny wpływ na sytuację finansową przedsiębiorstwa.
Napięty harmonogram transakcji nie pozwala na rozwiązanie wyszczególnionych kwestii przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. Dlatego podjęcie działań naprawczych po due diligence należy zapisać w umowie inwestycyjnej oraz zaplanować ich realizację w relatywnie krótkim czasie po transakcji.
Przykłady inicjatyw naprawczych
Plan naprawczy stanowi szczegółowy action-plan w celu mitygacji ryzyk i usunięcia uchybień zidentyfikowanych w poszczególnych obszarach przedsiębiorstwa.
W planie naprawczym powinny znaleźć się najbardziej istotne ryzyka i słabości z perspektywy prawdopodobieństwa materializacji oraz wpływu na finanse spółki. Na kompozycję listy zadań naprawczych znaczący wpływ ma również indywidualna ocena i wcześniejsze doświadczenia inwestorów.
Przykłady najczęściej występujących inicjatyw zebraliśmy w poniższej tabeli:
Plan naprawczy tworzony jest w odniesieniu do specyficznej sytuacji spółki i w bezpośrednim nawiązaniu do rekomendacji z badania due diligence.
Harmonogram planu naprawczego
Wskazane terminy realizacji inicjatyw powinny uwzględniać stopień trudności danego zadania i poziom współzależności od kooperacji w ich realizacji z podmiotami trzecimi względem spółki.
Z naszego doświadczenia najszybciej realizowane są inicjatywy, które zależą wyłącznie od zasobów przedsiębiorstwa, np. wdrażanie procedur, budżetowania, raportowania. Nieco więcej czasu wymagają inicjatywy z zakresu podatków, zaś najbardziej czasochłonne są działania wymagające współpracy z podmiotami trzecimi, niezależnymi od spółki (np. renegocjacja umów).
Mając na uwadze powyższe większość działań możliwa jest do realizacji w krótkim okresie czasu (od 1 do 3 miesięcy po transakcji). Należy jednak mieć na uwadze, że na rozwiązanie bardziej złożonych problemów potrzeba będzie znacznie więcej czasu, nawet do 12 miesięcy po inwestycji.
Należy również zauważyć, że o ile zadania w 100% zależne od spółki są z reguły wykonalne, o tyle inicjatywy zakładające współpracę ze stroną trzecią (np. renegocjacja kontraktów z kontrahentem) obarczone są ryzykiem braku ich realizacji.
Działania naprawcze są istotnym elementem w przypadku inwestycji realizowanych w koncepcji transzowania. Transzowanie inwestycji umożliwia inwestorom stopniowe i kontrolowane zaangażowanie kapitału. Szczególnie w kontekście inwestycji o wysokim poziomie ryzyka rozwiązanie to umożliwia lepszą ocenę i ewaluację projektu inwestycyjnego. W tym kontekście częstą praktyką jest uzależnianie uruchomienia kolejnej transzy inwestycji od zrealizowania czynności naprawczych wskazanych w umowie inwestycyjnej.
Raportowanie postępów w realizacji inicjatyw naprawczych
Raportowanie realizacji planu naprawczego jest istotnym motywatorem dla przedsiębiorstwa do realizacji wskazanych zadań.
Ustalenie okresów raportowych zależy przede wszystkim od stopnia nadzoru inwestorskiego. W przypadku inwestorów, którzy mocno angażują się operacyjnie i nadzorczo w spółkę, zasadnym jest ustalenie comiesięcznego raportowania. Jednakże w większości przypadków standardem dla raportowania realizacji planu naprawczego są okresy kwartalne.
Odpowiedzialność
Zapisy w umowie inwestycyjnej regulujące wdrażanie planu naprawczego stanowią zobowiązanie zarządu spółki lub sprzedającego (jeśli po transakcji pozostaje w spółce) wobec inwestorów. Dlatego możliwe jest zapisanie sankcji finansowych lub dodatkowych uprawnień dla inwestorów w przypadku uchybień w realizacji planu naprawczego.
Sankcje finansowe mogą zostać określone w odniesieniu do wybranych punktów planu naprawczego lub w ryczałtowej kwocie za każdy przypadek niezrealizowania wskazanych inicjatyw naprawczych. Sankcje mogą mieć charakter świadczeń gwarancyjnych lub kar umownych.
Innym często stosowanym rozwiązaniem w przypadku uchybień w realizacji czynności naprawczych są zapisy przewidujące rekompensatę finansową dla inwestorów poprzez zaoferowanie nabycia lub emisji akcji po wartości nominalnej . Objęcie dodatkowych udziałów po przeważnie niskiej cenie na poziomie wartości nominalnej akcji stanowi rekompensatę finansową dla inwestorów, lecz jednocześnie nie generuje kosztów po stronie spółki. W takiej sytuacji faktyczne koszty są ponoszone przez wcześniejszych współinwestorów, których udziały są rozwadniane.
Podsumowanie
Przygotowanie dobrego planu naprawczego jest istotnym elementem w procesie generowania wartości dla inwestorów po transakcji. Zebranie kompletnej wiedzy dotyczącej ryzyk i słabych stron w spółce w procesie due diligence stanowi punkt wyjściowy umożliwiający ich zabezpieczenie w ramach realizacji planu naprawczego. Podjęcie inicjatyw naprawczych ogranicza znacząco ryzyko finansowe spółki.
W Genprox dysponujemy bogatym doświadczeniem w tworzeniu i nadzorowaniu realizacji planów naprawczych zarówno przez start-upy, jak i rozwinięte przedsiębiorstwa o dużej skali działalności. Dogłębne poznanie sytuacji biznesowo-finansowej spółki w trakcie badania due diligence umożliwia przygotowanie skrojonego na miarę planu naprawczego. Nadzór nad realizacją inicjatyw naprawczych przebiega znacznie sprawniej dzięki wcześniej nawiązanym relacjom z kadrą zarządzającą badanej spółki.
Zachęcamy do śledzenia kolejnych publikacji na naszym blogu, na którym w najbliższym czasie odsłonimy kolejne tajniki dotyczące badań due diligence i umów inwestycyjnych.
Konrad Szutenbach
Manager ds. Analiz Biznesowych
Mail: konrad.szutenbach@genprox.com
Tel. +48 782 074 362
Dariusz Landsberg, FCCA nr 1144936
Dyrektor zarządzający
Mail: dariusz.landsberg@genprox.com
Tel. +48 603 413 133
Due diligence finansowe i Wyceny
W Genprox rocznie realizujemy kilkadziesiąt analiz Due Diligence i wycen aktywów dla funduszy VC. Naszym Klientom oferujemy profesjonalne i kompleksowe usługi analiz Due Diligence obejmujące:
- przegląd materiałów,
- szczegółową analizę księgową,
- szczegółową analizę podatkową,
- analizę zdolności Spółki do generowania zysków i challenge modelu finansowego.
Realizujemy zarówno badania Due Diligence dla funduszy VC, jak i projekty pre-Due Diligence dla Startupów, które chcą się właściwie przygotować do badania Due Diligence. Nasz doświadczony zespół składa się z ekspertów mających co najmniej 10-letnie doświadczenie w branży finansowej, doradczej i podatkowej. Posiadamy kwalifikacje ACCA, Biegłego Rewidenta, Doradcy Inwestycyjnego, Doradcy Podatkowego oraz Maklera Papierów Wartościowych.
Mamy również doświadczenie w modelowaniu finansowym. Dział doradczy Genprox tworzą partnerzy z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu finansami, księgowością, podatkami i controllingiem zarówno w dużych międzynarodowych instytucjach finansowych, jak i prywatnych przedsiębiorstwach.