Koszty funkcjonowania struktury ZASI/ASI

Koszty funkcjonowania struktury ZASI ASI

Struktura kosztowa funduszy VC działających jako ASI funkcjonujących w oparciu o programy PFR Ventures jest bardzo specyficzna i silnie skorelowana z budżetem operacyjnym zawartym w ramowej umowie inwestycyjnej (RUI).

 

Wstęp

W ramach nowego programu PFR FENG (Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki – stanowiącego kontynuację Programu Operacyjnego Innowacyjny Rozwój) w najbliższych dniach rusza nabór na oferty podmiotów chcących uzyskać wsparcie PFR w budowaniu funduszy VC inwestujących w innowacyjne spółki, w tym startupy.  

Jak czytamy w udostępnionych przez PFR term-sheet-ach dla programów Starter, Otwarte Innowacje, Biznest, KOFFI czy CVC – utworzone fundusze, gdzie udziałowcem większościowym stanie się PFR, mogą zostać utworzone w następujących formach prawnych: spółki komandytowej, spółki komandytowo- akcyjnej lub ich zagranicznych odpowiednikach oraz będą miały status alternatywnej spółki inwestycyjnej (zewnętrznie zarządzane ASI) lub jej zagranicznego odpowiednika. Struktura taka (ZASI/ASI) ma wiele zalet, z których największą jest transparentność kosztów zarządzania (które zasadniczo skupiają się w podmiocie zarządzającym), a także wyraźne rozdzielenie funkcji inwestycyjnej (prowadzonej przez ASI) od funkcji operacyjnej (prowadzonej przez ZASI).

W tym artykule chcemy przybliżyć tematykę kosztów funkcjonowania zarówno ZASI jak i ASI. Zapraszamy do lektury!

Koszty początkowe i minimalne w działalności ASI/ZASI

Każdy inwestor pragnący utworzyć alternatywną spółkę inwestycyjną w jej najprostszej formie (tzw. ASI rejestrowe), musi liczyć się z kosztami. W fazie początkowej są bowiem do poniesienia opłaty związane z utworzeniem spółek, które stanowić będę strukturę funduszu, a więc ASI oraz ZASI – naturalnie są to np. opłaty od wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego i koszty notariusza – szacujemy, że koszty te nie przekraczają zwykle 2 tys. PLN. W pewnych okolicznościach musimy się również liczyć z kosztem podatku od czynności cywilno-prawnych w wysokości 0,5% wnoszonych wkładów. Następnie do poniesienia mamy koszty przygotowania dokumentacji prawnej funduszu (zwykle ok. 20 tys. PLN) oraz koszty rejestracji ASI w rejestrze Komisji Nadzoru Finansowego – jest to koszt 2 tys. EUR.

Koszty stałe dalszego prowadzenia działalności funduszu (z wyłączeniem kosztów operacyjnych zależnych od specyfiki danego ASI) to: opłata roczna uiszczana przez ZASI do KNF w wysokości 750 EUR, opłata uiszczana do Rzecznika Finansowego – kwota zmienna, zależna od wartości aktywów oraz koszt obowiązkowego corocznego audytu finansowego – poziom wynagrodzenia audytora jest tu zależny od skali prowadzonej działalności.

Koszty operacyjne ASI/ZASI

Po utworzeniu spółek obsługujących strukturę zewnętrznie zarządzanej ASI, rozpoczynamy działalność operacyjną, która będzie wiązała się z ponoszeniem kosztów jej utrzymania. W poniższej analizie skupimy się na kosztach działalności struktur, gdzie jednym z inwestorów jest PFR. Natomiast na wstępie warto zaznaczyć, że wspólna dla każdej tego typu struktury jest konieczność ponoszenia kosztów zarządzania majątkiem, kosztów obsługi księgowej, sprawozdawczości czy kosztów usług związanych z dokonywanymi inwestycjami. Koszty te każdorazowo zależą od wielkości ASI i specyfiki prowadzonej działalności.

Jeśli zdecydujecie się na skorzystanie z programu PFR FENG, musicie liczyć się z faktem, że ponoszone przez fundusz koszty będą określone z góry w kontrakcie zawieranym z inwestorem publicznym. Jak czytamy w projekcie warunków programów m.in. Starter, Biznest czy Otwarte Innowacje, finansowanie funduszy VC oparte będzie o budżet operacyjny określający planowane opłaty za zarządzanie pokrywające koszty działalności funduszu i koszty działalności podmiotu zarządzającego, w tym w szczególności:

  • koszty przygotowania inwestycji (m.in. koszty due diligence spółek portfelowych i dokumentacji transakcyjnej);
  • koszty administracyjne funduszu i podmiotu zarządzającego, w szczególności wynagrodzenia kluczowego personelu.

Umowa zawarta z PFR będzie zatem określać maksymalną wartość opłaty za zarządzanie, która będzie cyklicznie transferowana do podmiotu zarządzającego, w celu pokrycia kosztów działalności. Budżet operacyjny określa m.in. poziomy planowanych kosztów takich jak:

  • koszty przygotowania i nadzorowania inwestycji, koszty wyjść z inwestycji i likwidacji funduszu;
  • koszty administracyjne, w tym: najem biura, wydatki administracyjne, obsługa księgowa, wydatki służbowe, koszty telekomunikacyjne, pozostałe;
  • wynagrodzenie kosztów kluczowego personelu z uwzględnieniem kosztów ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń;
  • koszty marketingu;
  • podatki i opłaty.

W tym miejscu warto zaznaczyć, iż z naszego doświadczenia wynika, że koszty finansowego due diligence potencjalnej inwestycji najczęściej obciążają spółki portfelowe.

Opłata za zarządzanie

W przypadku ASI zarządzanych zewnętrznie, najistotniejszym kosztem prowadzenia działalności funduszu jest opłata za zarządzanie, którą ASI cyklicznie przekazuje do podmiotu zarządzającego. Opłata za zarządzanie to kwota wnoszona według udziałów procentowych tytułem pokrycia wszystkich kosztów działalności pośrednika finansowego (ASI). Opłata za zarządzanie jest finansowana podwyższeniami kapitału w ASI, a następnie transferowana do podmiotu zarządzającego, który wystawia z tego tytułu faktury przychodowe. Opłata za zarządzanie stanowi zasadniczo najistotniejszy koszt zewnętrznie zarządzanej alternatywnej spółki inwestycyjnej, pozostałe koszty ASI w takim modelu to mniej istotne kwoty dotyczące m.in. opłat i podatków.

Zapraszamy do lektury naszej publikacji dotyczącej opłaty za zarządzanie, gdzie szeroko omawiamy kwestie związane ze sposobem rozliczania opłaty za zarządzanie a także jej wpływ na księgowość i podatki funduszu i zarządzającego.

Porównanie struktury kosztów ASI/ZASI w modelu zewnętrznie zarządzanego ASI 

Poniżej dzielimy się z Wami naszymi obserwacjami dotyczącymi struktury kosztów ASI i ZASI w modelu zewnętrznie zarządzanego ASI.

Jak już wspominaliśmy gros kosztów ASI w modelu funduszu zewnętrznie zarządzanego stanowi koszt opłaty za zarządzanie – przypadku funduszy współfinansowanych przez PFR udział opłaty za zarządzanie w łącznej kwocie kosztów ponoszonych przez ASI mieści się w zakresie 90-100%. Najczęściej spotykane pozostałe koszty w ASI mogą dotyczyć m.in. usług doradczych, księgowych, usług prawnych oraz podatków i opłat. Warto zauważyć, że koszty ponoszone bezpośrednio przez ASI są najczęściej potrącane przy rozliczeniu opłaty za zarządzanie z ZASI.

W przypadku ZASI struktura kosztów zdominowana jest przez koszty wynagrodzeń (w tym główną pozycją są wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego) – udział tych kosztów zawiera się najczęściej w przedziale od 50% do 70%. Struktura zatrudnienia ZASI w modelu funduszu VC jest zazwyczaj smukła i składa się z 3 osób stanowiących kluczowy personel kierowniczy oraz 1-2 osób pełniących funkcje wspierające. Pozostałe koszty ponoszone przez ZASI najczęściej dotyczą kosztów: doradztwa, obsługi księgowej (w tym raportowania finansowego), usług prawnych oraz podatków i opłat, a ich udział w kosztach całkowitych wynosi zazwyczaj od 20% do 40%.

Poniżej prezentujemy podsumowanie rodzajów kosztów ponoszonych przez ASI/ZASI:

Podsumowanie rodzajów kosztów przez ASI ZASI

Zarzadzanie płynnością ZASI

W przeciwieństwie do ASI (zewnętrznie zarządzanych), ZASI generuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie, z której pokrywa ponoszone w toku działalności koszty. W przypadku tego modelu bardzo ważne jest odpowiednie zarządzanie przepływami pieniężnymi. Wynika to z faktu, iż inwestorzy finansują działalność struktury wyłącznie w formie kapitałowej, wnosząc wkłady pieniężne za pomocą kolejnych ciągnięć kapitału do ASI. Następnie środki te transferowane są do ZASI. Kluczowe w tym procesie jest więc takie zorganizowanie procesu podwyższenia kapitału (logistyka związana z obsługą prawną podwyższenia kapitału, w tym obsługą notariusza), aby w ZASI utrzymać odpowiednią płynność finansową, jeżeli terminy ulegną opóźnieniom.

 

VAT w kosztach ASI

Działalność ASI jest przedmiotowo zwolniona z VAT, więc wszystkie koszty ponoszone przez spółkę są powiększone o VAT (z wyjątkiem kosztów opłaty za zarządzanie). Brak możliwości rozliczenia podatku VAT skutkuje ujęciem VAT jako koszt bieżącego okresu. Co więcej, podatek VAT jest dodatkowo doliczany do kosztów usług zagranicznych. W przypadku zewnętrznie zarządzanego ASI problem ten jest ograniczony do minimum, gdyż zasadniczo koszty utrzymania funduszu ponoszone są przez ZASI.

Większość wydatków w strukturach ASI/ZASI funkcjonujących w oparciu o programy PFR Ventures stanowią wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego odpowiedzialnego za realizację strategii inwestycyjnej funduszu.  

Jeśli jesteś jeszcze w trakcie przygotowywania założeń kosztowych dla modelu finansowego Twojego funduszu w ramach naboru do programu PFR Ventures opartego o środki z programu FENG, skontaktuj się z nami, aby przekonać się, w jaki sposób możemy Ci pomóc.

Podwyższenia kapitału z tytułu opłaty za zarządzanie

Skąd wezmą się pieniądze na finansowanie działalności Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, która działać będzie w ramach któregoś z dostępnych programów FENG?  

Podmioty inwestujące środki w ramach najnowszych programów PFR FENG będą finansowały fundusze wyłącznie w formie kapitałowej, wnosząc wkłady pieniężne. W praktyce oznacza to, iż Inwestorzy biorą udział w kolejnych podwyższeniach kapitału funduszu, z których to podwyższeń realizowany jest transfer środków do ZASI tytułem opłaty za zarządzanie. Podwyższenia odbywają się co pół roku, przy czym (w programach Starter, Biznest i Otwarte Innowacje) pierwsze podwyższenie kapitału tytułem opłaty za zarządzanie dotyczy wyłącznie opłaty stałej (wypłacanej, jak już wspominaliśmy z góry). Drugie podwyższenie dotyczy już zarówno opłaty stałej jak i zmiennej, przy czym wynagrodzenie zmienne zależy od kwot zainwestowanych dotychczas środków.  

Zasadniczo, wartości faktur przychodowych wystawianych po stronie zarządzającego z tytułu opłat za zarządzanie powinny pokrywać się z wartościami ciągnięć kapitału realizowanych w funduszu z tego tytułu.  

W tym miejscu warto nadmienić, że wypłata środków na koszty prowadzenia funduszu nie jest bezwarunkowa. PFR zastrzega możliwość obniżenia opłaty za zarządzanie w przypadkach braku realizacji minimalnych wymaganych poziomów inwestycji (tzw. kamieni milowych) w poszczególnych okresach inwestycyjnych. 

Rozliczenia międzyokresowe przychodów i kosztów  

 Różne okresy rozliczeniowe oraz sposób naliczania i wypłacania poszczególnych opłat ma implikacje zarówno na prowadzenie ksiąg rachunkowych jak i moment podatkowy przychodów i kosztów z tytułu opłaty za zarządzanie odpowiednio u zarządzającego funduszem jak i w samym funduszu. 

W przypadku części stałej opłaty za zarządzanie faktura przychodowa wystawiona w ZASI księgowana jest jako koszt w ASI. Faktura wystawiana jest za pół roku z góry i opłacona przez fundusz. Jako, że okresy rozliczeniowe prawie nigdy nie pokrywają się z okresami sprawozdawczymi czy rokiem kalendarzowym, sam fakt przedpłacenia wynagrodzenia za półrocze z góry, implikuje powstanie rozliczeń międzyokresowych przychodów (po stronie ZASI) a po stronie funduszu rozliczeń międzyokresowych kosztów na dzień sprawozdawczy. W przypadku opłaty zmiennej sytuacja jest odwrotna, opłata jest pobierana z dołu, a więc po stronie ZASI powstaje rozliczenie międzyokresowe czynne (niezafakturowany przychód) a w księgach funduszu należy rozpoznać rezerwę na niezafakturowane koszty. Aby dochować zasady współmierności przychodów i kosztów nie wystarczy odpowiednio rozpoznać aktywa i zobowiązania na moment sprawozdawczy, należy odpowiednio w ciągu roku rozpoznawać w księgach przychody i koszty z tego tytułu. 

Przy prowadzeniu księgowości zarówno zarządzającego funduszem, jak i samego funduszu istotne jest, aby zapisy księgowe dotyczące rozliczenia opłaty za zarządzanie w obu podmiotach wzajemnie się odzwierciedlały. 

 

Rozpoznanie przychodów i kosztów podatkowych z tytułu opłaty za zarządzanie 

 Jak już wspominaliśmy wcześniej, opłata za zarządzanie nastręcza pewnych trudności zarówno w zakresie odpowiedniego ujęcia transakcji pod kątem księgowym i podatkowym. Poniżej przyjrzymy się szerzej tym zagadnieniom.  

Zgodnie z treścią art. 12 ust 3c ustawy o CIT, datą powstania przychodu jest ostatni dzień okresu rozliczeniowego. Innymi słowy, jeżeli strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku. Ustawodawca określił następujące możliwe daty powstania przychodu: 

  1. ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub  
  2. ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego na wystawionej fakturze. 

Przez okres rozliczeniowy należy rozumieć wyodrębniony przedział czasu, za który należy dokonać uregulowania wzajemnych należności i zobowiązań. Do usług o charakterze ciągłym można bowiem zaliczyć wszelkie usługi świadczone stale, nieprzerwanie i w dłuższym okresie czasu albo bezterminowo, rozliczane okresowo, nie rzadziej niż raz w roku. Do usług ciągłych zaliczane są m.in. usługi doradcze, do których można porównać usługi wynikające z umów o zarządzanie ASI.   

Jeżeli zarządzający funduszem wystawia fakturę przychodową tytułem opłaty stałej z góry za półrocze, jego przychód podatkowy wystąpi więc dopiero na koniec okresu rozliczeniowego. W przypadku opłaty zmiennej, rozpoznanie podatkowe przychodów w ZASI przypada w momencie wystawienia faktury.  

Jak już wspominaliśmy różne okresy rozliczeniowe wynikające zasadniczo z daty umowy inwestycyjnej mogą mieć implikacje również na zarządzanie przepływami pieniężnymi i płatnościami do Urzędu Skarbowego w podmiocie zarządzającym.  

Może się na przykład zdarzyć, iż półrocze rozliczeniowe trwa od 1 sierpnia do 31 stycznia roku następnego, a więc w przypadku opłaty stałej momentem podatkowym będzie 31 stycznia. Jest to moment, gdzie ZASI poniosło koszty podatkowe za styczeń (zakładając rok podatkowy równoznaczny z rokiem kalendarzowym), natomiast przychód z opłaty stałej dotyczy 6 miesięcy. Występuje tu niewspółmierność (podatkowa) przychodów i kosztów, co może doprowadzić do powstania zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego i konieczności opłacenia podatku CIT już w lutym z perspektywą, iż na koniec roku przychody w całości pokryją koszty i w ostatecznym rozrachunku CIT nie będzie należny. Jest to istotny aspekt działalności ZASI, o którym należałoby pamiętać przy projektowaniu przepływów finansowych. 

 Podsumowanie 

Opłata za zarządzanie to jeden z najważniejszych aspektów funkcjonowania funduszy, gdzie PFR jest udziałowcem większościowym. Jest to temat również skomplikowany, ze względu na jego wpływ na funkcjonowanie finansów funduszu – od podwyższenia kapitału przez transfer środków do podmiotu zarządzającego a następnie implikacje podatkowe, księgowe i płynnościowe dla obu podmiotów. Mamy nadzieję, że lektura naszego artykułu przybliżyła Wam najistotniejsze punkty tego zagadnienia. 

Skontaktuj się z nami

Magda Czwarno

Magdalena Czwarno-Sieroń, FCCA nr 1638317

Manager ds. Controllingu Finansowego
Mail: magdalena.czwarno-sieron@genprox.com
Tel. +48 697 268 900

Dariusz Landsberg

Dariusz Landsberg,  FCCA nr 1144936

Dyrektor zarządzający
Mail: dariusz.landsberg@genprox.com
Tel. +48 603 413 133

 
Księgowość ASI, Raportowanie do KNF, Rozliczenia podatkowe i Sprawozdania

Jesteśmy liderem rynku w obsłudze funduszy VC działających jako ASI. Specjalizujemy się w strukturyzowaniu funduszy VC, księgowości i setupie podatkowym ASI. Obsługujemy blisko 70% aktywów pod zarządzaniem wszystkich ASI w Polsce. Nasz dział doradczy rocznie realizuje kilkadziesiąt projektów due diligence i wycen spółek.
Nasza platforma Fundequate pozwala zarządzać funduszem VC w nowoczesny sposób i integrować administrację ASI z back-office (administracja emisji kapitału i długu, księgowość ASI, rozliczenia z inwestorami). 

Dowiedz się na czym polega rejestracja funduszu VC i jakie są wymagane dokumenty do rejestracji ASI (Alternatywna Spółka Inwestycyjna). 

Księgowość Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej musi być prowadzona w sposób, który zapewni taką granulację danych portfela inwestycyjnego i pozyskanego kapitału, aby fundusz VC był w stanie sprostać wymogom Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 12 grudnia 2016 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych.

Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną zobligowani są do przekazywania cyklicznej informacji analitycznej do krajowego nadzoru.  ZASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru KNF podlegają pod coroczny obowiązek raportowania w formacie XML.

Dla funduszy Venture Capital (Alternatywne Spółki Inwestycyjne) realizujemy finansowe badania due diligence Startupu, którego efektem jest raport z przeprowadzonego badania identyfikujący kluczowe ryzyka finansowe i podatkowe.

Fundequate to platforma raportowa dla branży Venture Capital dedykowana dla Startupów, Funduszy VC i Inwestorów dająca nową jakość komunikacji i wymiany danych dla całej branży VC.