JR Holding ASI na GPW

Wymogi przejścia na GPW

Przejście z rynku NewConnect na Główny rynek GPW jest procesem skomplikowanym i pracochłonnym. Nie wystarczy spełnienie wymogów w zakresie kapitalizacji i free float. Zadaniem KNF jest między innymi ochrona interesów inwestorów, dlatego też elementem procesu prospektowego jest potwierdzenie stosowania przez aplikujących emitentów najwyższych standardów rynkowych w zakresie kompletności i prawidłowości informacji przekazywanej do szerokiego rynku. Dokumentem przygotowanym w ramach procesu jest prospekt, który z definicji zawiera szczegółowy opis emitenta i rynku, na którym operuje. Co ważne w tym przypadku przygotowywany prospekt nie obejmował części związanej z oferowaniem akcji emitenta (IPO). Osoby zainteresowane odsyłamy do oryginalnego dokumentu .

Ramy czasowe

Postępowanie prospektowe JRH  było jednym z najbardziej wymagających procesów w zakresie dopuszczenia akcji do obrotu na GPW. Zgodnie z danymi udostępnianymi przez KNF postępowanie to było trzecim najdłużej trwającym od roku 2019 pozytywnie zakończonym postępowaniem prospektowym, jeśli weźmiemy pod uwagę skumulowaną liczbę dni toczącego się postępowania zarówno po stronie Urzędu KNF, jak również po stronie Spółki. Gdy weźmiemy pod uwagę tylko liczbę dni po stronie KNF, to okaże się, że było to postępowanie prospektowe najdłużej angażujące Urząd w przyjętych ramach czasowych. Postępowanie to trwało od maja 2022 do lutego 2024 r.

Zakres merytoryczny

Zakres merytoryczny prospektu jest zdefiniowany wytycznymi UE – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 oraz aktami wykonawczymi. Obejmuje on nie tylko informacje finansowe, ale również opis rynku, na którym funkcjonuje spółka, opis funkcjonujących procesów wewnątrz organizacji oraz poszerzoną informację na tematy ryzyk związanych z inwestycją w instrumenty finansowe emitenta.

Przystępując do przygotowywania prospektu należy zapoznać się nie tylko z wytycznymi dotyczącymi zakresu ujawnień wymaganych na podstawie przepisów prawa, ale również należy być zaznajomionym ze standardami sprawozdawczymi MSSF – bowiem są to zasady obowiązujące praktyczne wszystkie podmioty z głównego parkietu.

Zakres prac

Kluczowym dokumentem finansowym przygotowywanym na potrzeby prospektu są historyczne informacje finansowe (HIF), które swoim zakresem są zbliżone do sprawozdania finansowego. Warto tu zaznaczyć, że historyczne informacje finansowe zostały przygotowane w oparciu o MSSF, co jest o tyle problematyczne, że historycznie JRH przygotowywało sprawozdania finansowe w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości (podobnie jak znakomita większość spółek na NewConnect). Jednym z głównych wyzwań merytorycznych było więc przekształcenie historycznych sprawozdań finansowych na sprawozdania zgodnie z MSSF. Takie historyczne informacje finansowe muszą być dodatkowe weryfikowane przez audytora, co sprawia, że nowa opinia musi być przygotowywana praktycznie w każdej turze pytań i odpowiedzi.

Wymogiem prospektowym jest również publikowaniem śródrocznych informacji finansowych (SIF), w sytuacji, gdy Spółka opublikowała nowy raport kwartalny po dacie HIF. SIF musiał być również przygotowany z uwzględnieniem MSSF i być spójny z HIF.

Jak nietrudno się domyśleć, przygotowywanie podwójnego zestawu sprawozdawczego nie jest procesem optymalnym, dlatego jedną z istotniejszych decyzji z perspektywy całego procesu było przejście przez JRH na sprawozdawczość zgodnie z MSSF. Taka decyzja, pomimo że ograniczyła istotnie nakład pracy, to jednak nie zniwelowała go kompletnie, bowiem: zakres raportów kwartalnych i sprawozdań finansowych nie był tożsamy z zakresem ujawnień w SIF i HIF.

Niezależnie od przygotowanej informacji HIF i SIF, w zasadniczej części prospektu, emitent winien odnosić się w sposób skwantyfikowany do opisu poszczególnych sekcji prospektu. Oznacza to w praktyce, że dane prezentowane w części opisowej powinny być spójne z danymi prezentowanymi w HIF i SIF. Powyższe powodowało, że zmieniając dane finansowe (co miało miejsce praktycznie przy każdym odświeżeniu SIF), należało zapewnić wewnętrzną spójność prospektu.

Zwracamy uwagę dodatkowo, że część danych prezentowana w prospekcie była aktualizowana niezależnie do zmian w SIF, bowiem były one prezentowane na datę prospektu. To wszystko powoduje, że w przypadku długich procesów prospektowych obejmujących różne okresy raportowe, wyzwaniem jest zapewnienie spójności pomiędzy HIF, SIF a właściwym dokumentem.

Współpraca

Przygotowanie prospektu wymaga zaangażowania relatywnie licznego grona interesariuszy, bowiem nie jest to jedynie przygotowanie rozszerzonego sprawozdania finansowego, ponieważ wymagane jest zachowanie wymaganej formy i zestawu obligatoryjnych ujawnień. Praktyką rynkową jest angażowanie doradców prawnych, finansowych oraz innych podmiotów posiadających ekspertyzę w ramach przygotowania dokumentacji oraz prowadzenia wyjaśnień z organami administracji. Takie grono zaangażowanych osób w połączeniu z przekrojową tematyką projektu, wymaga dobrze ułożonego procesu projektowego, który angażuje zarówno zasoby wewnątrz organizacji jak również zasoby zewnętrzne.

Przygotowując prospekt należy mieć świadomość, że praktycznie niemożliwym jest powierzenie jednej osobie odpowiedzialności za wewnętrzną spójność dokumentu, dlatego tak ważnym jest, aby współpracować z ekspertami, którzy nie tylko odpowiadają za swoją pracę, ale również mają świadomość innych części prospektu, w których dana informacja jest wykorzystywana.

Podsumowanie

Sukces spółki jakim jest debiut na głównym parkiecie GPW, jest bezsprzecznie potwierdzeniem woli i determinacji kadry zarządzającej JRH, która przez 23 rundy pytań i odpowiedzi uszczegółowiała zapisy prospektu. Ze swojej strony chcemy podziękować za współpracę całemu zespołowi JRH, jak również innym podmiotom zaangażowanym w ten proces.