Jak przygotować się do badania Due Diligence?

1. Ustal zakres i cel badania

Ta część przygotowań to klucz do poprawnego przeprowadzenia całego badania Due Diligence. Trzeba bowiem powiedzieć, że proces inwestycyjny  to nie jedyna okoliczność, w której procedurę Due Diligence warto wykonać. 

Warto rozważyć przeprowadzenia badania Due Diligence zawsze, gdy w grę wchodzą przekształcenie właścielskie, a interesy stron zaangażowanych w proces mogą być rozbieżne. W tym miejscu szczególną uwagę zwracamy na procesy jak niżej:

• przy przygotowaniu do fuzji lub przejęcia;
• przy chęci sprzedaży spółki lub jej akcji czy udziałów;
• przy poszukiwaniu zewnętrznego inwestora;
• przy restrukturyzacji;
• przed wprowadzeniem spółki na giełdę.

Mając na uwadze konkretny cel, warto także określić odpowiedni zakres badania, w tym także jego ramy czasowe, tak aby obrany cel był spójny z podjętymi działaniami Z jednej strony przyjęcie zbyt ograniczonego zakresu badania Due Diligence będzie prowadziło do błędnej percepcji kompleksowości analizy, z drugiej strony należy jednak zwrócić uwagę, że nadmiernie rozbudowany zakres badania Due Diligence nie tylko nadwyręża organizację, ale jest również źródłem nieuzasadnionych kosztów.  

Decydując się na zakres Due Diligence, tak jak w większości dziedzin życia, kluczowy jest kompromis pomiędzy oczekiwaniami interesariuszy, a możliwościami organizacji będącej przedmiotem badania i  budżetem przewidzianym na ten proces.

2. Wybierz podmiot lub zespół przeprowadzający analizę Due Diligence

Mając na uwadze specyfikę i stopień złożoności procesu Due Diligence prawdziwym wyzwaniem może być wybór podmiotu, któremu to zadanie zostanie powierzone.

Dokonując wyboru partnerów do przeprowadzenia Due Diligence należy połączyć dwa z pozoru sprzeczne elementy: przekrojowe doświadczenie wynikające z doświadczenia przy  realizacji tego typu projektów, z niszową ekspercką wiedzą wynikającą ze znajomości branży lub modelu biznesowego, w której operuje przedmiot badania.

Badanie Due Diligence to nie tylko metodologia, to również ludzie, dlatego decydując się na współpracę z zespołem Due Diligence należy potwierdzić dostępność dla projektu wybranych specjalistów, tak aby kluczowe kompetencje były obecne nie tylko na prezentacji ofertowej, ale także w realnym badania.

3. Podpisz umowę z firmą lub osobą przeprowadzającą badanie Due Diligence

Każde badanie Due Diligence powinno być poprzedzone zawarciem właściwej umowy z podmiotem, któremu zlecono to zadanie. Jest to o tyle istotne, że brak sformalizowanych ram współpracy może wpływać na bezstronność prowadzonej analizy. Ważnym jest również to, aby wynagrodzenie za przeprowadzoną usługę nie było uzależnione od wyniku analizy, bądź od finalnego efektu procesu, na potrzeby którego owo badanie zostało zlecone. Generalną zasadą jest unikanie rozwiązań, które mogą położyć się cieniem na niezależności podmiotu wykonującego badanie Due Diligence.

Umowa ta powinna określać przede wszystkim:

• Cel i zakres analizy;
• Harmonogram prac;
• Sposób dostarczania materiałów, dokumentów oraz odpowiedzi na pytania, a także uzupełniania ewentualnych braków;
• Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie usługi;
• Sposób rozwiązania ewentualnych sporów. 

4. Wyznacz osoby do kontaktu z różnych działów firmy

Istnieje co najmniej kilka różnych rodzajów badania Due Diligence. Bez względu jednak na rodzaj analizy , badanie to będzie wieloaspektowe i rozciągnie się na kilka różnych, odrębnych działów spółki, takich jak np.: dział finansowy, prawny czy operacyjny.

Przeprowadzając badanie Due Diligence należy zapewnić nie tylko kompetencje w ramach analizowanych obszarów, ale również zapewnić pokrycie interdyscyplinarne w ramach kompleksowej analizy wybranych obszarów. 

Szczegółowa analiza wybranego zagadnienia czy działu w ramach przyjętej perspektywy jest podstawą Due Diligence. Należy jednak wskazać, że jest to jedynie wstęp do faktycznego audytu, który powinien być przekrojowy, osadzony w raliach działalnoci całej spółki i sytuacji rynkowej.  Dlatego określając zespół zaangażowany w ramach Due Diligence należy zwrócić uwagę zarówno na kompetencje dziedzinowe jak również na zdolność do zbiorczej analizy. Due Diliegnece nie sprowadza się jedynie do odhaczenia próby dokumentów, ale realnego podważenia zasadności modelu biznesowego. Do tego typu analizy potrzebne jest niejednokrotnie myślenie “out of the box”. 

5. Przygotuj dokumentację dotyczącą Spółki (Due Diligence – jakie dokumenty?)

Pierwszy etap właściwego procesu Due Diligence to przegląd dokumentacji badanej spółki. Lista dokumentów jest standardowo pierwszym merytorycznym dokumentem przedstawionym przez podmiot odpowiedzialny za badania. Podobne listy są również dostępne w internecie. Przykład takiej listy w ramach Due Diligence Finansowego załączamy poniżej. 

Due Diligence – lista dokumentów do przygotowania:

• Sprawozdania finansowe;
• Konta syntetyczne i analityczne;
• Model finansowy firmy;
• Umowa lub statut spółki;
• Kluczowe umowy i kontrakty;
• Sprawozdania z przepływów pieniężnych;
• Plany finansowe;
• Polityka rachunkowości i inne procedury funkcjonujące w spółce.

Oczywiście same suche dokumenty to za mało, aby dobrze zorientować się w sytuacji badanego podmiotu. Ważna jest sesja pytań i odpowiedzi, która pozwala zminimalizować dysproporcje w zrozumieniu sposobu działania spółki pomiędzy osobami z wewnątrz, a zewnętrznymi doradcami. Niejednokrotnie ważniejsze niż materiały, które zostały udostępnione przez spółkę, są materiały które nie zostały z różnych przyczyn udostępnione oraz powodów tych niedoborów. Dlatego wybierając podmiot odpowiedzialny za Due Diligence należy kierować się doświadczeniem wymaganym przy takiej analizie braków.   

6. Zapoznaj się z raportami pośrednimi i sprawnie wyjaśniaj nieścisłości

Dobrą praktyką w ramach badań Due Diligence jest częściowe dzielenie się efektami pracy przez podmiot dokonujący analizy. Jest to proces, w którym buduje się pogłębiona ekspertyza w ramach działania Spółki oraz udostępniane są dodatkowe materiały, które mogą obalić lub podtrzymać wstępną tezę.

Ważne, aby te dodatkowe ustalenia prowadzić w atmosferze otwartości nie zamykając się na podpowiedzi ze strony podmiotu wykonującego badanie. Celem tego etapu prac jest bowiem nie tylko kronikarski opis i kwantyfikacja ryzyka, ale także próba jego mitygacji. Warto myśleć o tych dodatkowych czynnościach jako o eksperckiej poradzie, świadczonej przez podmiot bez historycznego powiązania ze spółką. Pamiętać także należy, że im więcej spółka pokaże swojego “miękkiego podbrzusza”, tym potencjalnie więcej rad i mitygantów dla zidentyfikowanych ryzyk otrzyma. Z perspektywy podmiotu przeprowadzającego badanie Due Diligence zamieszczenie w raporcie końcowym wniosków niedyskutowanych w ramach poszerzonej analizy, jest najpewniej istotnym błędem procesowym, bowiem zabiera spółce szansę na merytoryczne odniesienie się do zarzutów.

7. Zapoznaj się z raportem końcowym i jeśli potrzeba zadaj niezbędne pytania

Finalnym efektem prac jest raport końcowy z przeprowadzonego badania Due Diligence. Odbierając taki raport należy upewnić się, że w ramach procesu Due Diligence zapewniona jest sesja, podczas której zostaną omówione kluczowe wnioski płynące z badania.

Nie należy obrażać się na wyniki badania, ale potraktować je jako z jednej strony potwierdzenie stanu obecnego, a z drugiej jako potencjalną mapę czynności wymagających poprawy. 

Oczywiście zdarzają się przypadki, gdy stanowisko spółki jest odmienne od konkluzji zamieszczonych w końcowym raporcie. Jeśli taka sytuacja ma miejsce, to należy rozróżnić trzy podstawowe podwody.

• Semantyka zapisów – w tym przypadku należy zaakceptować rozbieżności, które najpewniej wynikają z subiektywnej oceny sytuacji.
• Niewłaściwa pogłębiona analiza – w tym przypadku należy merytorycznie wyjaśnić źródło rozbieżności na linii spółka – podmiot wykonujący badanie Due Diligence.
• Niewłaściwa komunikacja – w tym przypadku odbiorcy raportu nie są najpewniej osobami uczestniczącymi w pogłębionej analizie i nie mają świadomości opisywanych procesów odbywających się w spółce, w takiej sytuacji konieczne jest potwierdzenie zidentyfikowanych ryzyk w ramach samej spółki.

PODSUMOWANIE

Kompleksowa analiza działania firmy to narzędzie, po które należy sięgać w sytuacji, gdy przygotowywane są zmiany w strukturze właścicielskiej, a stroną transakcji zależy na wiarygodnej i zewnętrznej ocenie stanu faktycznego.

Sam proces Due Diligence jest skomplikowany i wielopłaszczyznowy. Należy więc poprzedzić go odpowiednimi przygotowaniami i aktywną współpracą z podmiotem wykonującym badanie, tak aby wynik tego procesu przełoży się na satysfakcjonujący rezultat.  

Chcesz sięgnąć po Due Diligence i nie wiesz, jak to zrobić?

Znalazłeś się w okolicznościach, w których przejście przez proces Due Diligence jest rozwiązaniem rekomendowanym? Poszukujesz profesjonalnego podmiotu, który przeprowadzi analizę Due Diligence lub dokona wyceny przedsiębiorstwa? Odpowiedzią na tego typu potrzeby jest  firma Genprox, która posiada w tym zakresie wieloletnie doświadczenie.

Genprox to zespół ekspertów (posiadających certyfikaty m.in.: Doradcy Inwestycyjnego, ACCA, Doradcy Podatkowego czy Radcy Prawnego), którzy oferują profesjonalne i kompleksowe usługi analiz Due Diligence dla funduszy VC, a także projekty pre-Due Diligence dla Startupów.