Due Diligence Finansowe: jak wygląda i co daje raport?

Dlaczego warto przeprowadzić badanie due diligence?

Badanie due diligence jest kluczowym krokiem, który pozwala nabywcom lepiej zrozumieć istotne z perspektywy Inwestorów elementy biznesu. Czas dostępny na przeprowadzenie takiego procesu jest zazwyczaj krótki, jednak nie należy z niego rezygnować, gdyż wnioski z raportu due diligence niosą wymierne korzyści. 

 

Organizacje, które rozważają nowe inwestycje, fuzje lub przejęcia, muszą upewnić się, że są one przeprowadzane prawidłowo. Kluczowe znaczenie ma przyjrzenie się problemom badanej spółki, zanim podejmie się ostateczną decyzję o finansowym zaangażowaniu. Przeprowadzenie procesu due diligence przed dokonaniem inwestycji zmniejsza ryzyko przykrych niespodzianek potransakcyjnych, pomaga w ocenie ryzyka i możliwości, jakie mogą wiązać się z proponowaną transakcją. W trakcie procesu due diligence poddaje się weryfikacji poprawność wszystkich istotnych informacji o przedsiębiorstwie i sprawdza się, czy nie występują istotne niespójności. 

Badanie due diligence wspiera budowanie relacji i zaufania między dwiema niepowiązanymi stronami, a także sprzyja wykryciu potencjalnych wad w przedsięwzięciu inwestycyjnym, co pozwala uniknąć zaangażowania w biznes, który działa niezgodnie z prawem lub nie stosuje się do standardów etycznych. 

W trakcie procesu due diligence w jednym miejscu zbierane są informacje, które mogą być istotne z punktu widzenia: wyceny majątku, odszkodowań, a także procesów negocjacyjnych. Warto przeprowadzić takie badanie przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, również dlatego, że pomaga w oznaczeniu tzw. „czerwonych flag” i potwierdzeniu, czy spółka działa zgodnie ze standardami branżowymi. 

Więcej informacji o badaniu Due Diligence znajdziesz w naszym artykule: Badanie Due Diligence – co to jest? Dlaczego i kiedy się wykonuje?

 

Kiedy wykonuje się badanie due diligence w zakresie finansów?

Aby upewnić się, że dysponujesz pełnym obrazem spółki, w którą zamierzasz zainwestować kapitał, przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy inwestycyjnej, powinieneś zlecić analizę due diligence. Badanie due diligence w zakresie finansów powinno być wykonywane zawsze, gdy w grę wchodzi inwestycja kapitałowa. 

Badaniu temu zwykle towarzyszy proces prawnego due diligence, które co do zasady pomaga określić wszelkie ryzyka prawne, a w przypadku startupów przede wszystkim zabezpieczenie własności intelektualnej. Finansowe due diligence przeprowadza się zasadniczo w celu identyfikacji problemów i ryzyk związanych z finansami spółki.   Jednak taki proces zwykle obejmuje również szeroki kontekst biznesowy przedsięwzięcia oraz najistotniejsze kwestie prawne, które mogą mieć wpływ na efektywność działania w przyszłości. Czytaj dalej, aby dowiedzieć się, na czym polega finansowe due diligence!

 

Jak wygląda proces finansowego due diligence?

Proces finansowego due diligence polega zwykle na analizie dokumentów finansowych, takich jak dostępne sprawozdania finansowe, budżety i inne projekcje dotyczące prowadzonego biznesu.  Dokonuje się również analizy istniejących w spółce kluczowych kontraktów, stanu posiadania, powiązań osobowych i kapitałowych, rozliczeń podatkowych itp.. 

Proces ten może trwać od tygodnia do kilku miesięcy, w zależności od skali i złożoności podmiotu gospodarczego oraz czasu potrzebnego na uzyskanie i przejrzenie informacji o spółce. Jeśli właśnie finalizujesz umowę inwestycyjną, koniecznie uwzględnij w niej czas potrzebny na przeprowadzenie procesu finansowego due diligence, który umożliwi rozwiązanie umowy w przypadku ujawnienia jakiejkolwiek kwestii, która mogłaby poważnie wpłynąć na przyszły sukces przedsięwzięcia. 

 

Badanie due diligence polega m.in. na:

• gromadzeniu i przeglądaniu dokumentów przez księgowych i doradców inwestycyjnych, którzy zwykle otrzymują je za pośrednictwem poczty elektronicznej i systemów udostępniania plików, takich jak np. wirtualny pokój danych, (z. ang. VDR, virtual data room), do którego mają dostęp zarówno kupujący,sprzedający, jak i ich zespół doradczy;
• przygotowywaniu zapytań o informacje (RFI) — RFI to formalne dokumenty służące do poszukiwania informacji podczas procesu due diligence. Dzięki nim Inwestor może  prosić organizację o określone informacje, które pomogą mu w negocjacjach i podejmowaniu decyzji.

 

Jakie dokumenty są potrzebne do due diligence?

Badanie dokumentacji finansowej spółki to ważny krok w procesie należytej staranności. Doradcy inwestycyjni i analitycy przeprowadzający finansowe due diligence powinni otrzymać przykładowo następujące informacje do przeglądu: 

• sprawozdania finansowe obejmujące co najmniej ostatnie 3 do 5 lat; 
• zestawienia obrotów i sald wraz z zapisami księgowymi dla ustalonych okresów;
• budżety i prognozy finansowe na najbliższe 3 do 5 lat;
• raporty zarządcze funkcjonujące w spółce;
• dokumentację podatkową (deklaracje, korespondencję z urzędem, protokoły pokontrolne, etc.)
• dokumentację dotyczącą transakcji z jednostkami powiązanymi,
• najistotniejsze umowy, kontrakty długoterminowe;
• wyciągi bankowe dla ustalonych okresów;
• rozliczenia pozyskanych dotacji, grantów wraz z umowami o dofinansowanie, etc.
• kalkulacje dotyczące: zrealizowanych marż produktowych, przychodów według klientów, wiekowania zapasów, wiekowania należności i zobowiązań, rotacji pracowników, 
• wykaz wszystkich aktywów spółki, w tym dotyczących własności intelektualnej i udzielonych licencji, etc.
• wszelkie inne informacje i dokumenty potrzebne do zrozumienia liczb i założeń stojących za nimi.

Raport Due Diligence Finansowego

Doradcy i analitycy finansowi zaangażowani w proces badania due diligence finansowego przechodzą przez wiele sekcji operacyjnej działalności badanego podmiotu (przykładowa checklista do DD finansowego i podatkowego). Aby zamawiający raport mógł skupić się jedynie na istotnych ryzykach i wnioskach z przeprowadzonego badania due diligence, podmiot realizujący badanie due diligence przekazuje raport z badania. Więcej informacji o Raportach Due Diligence znajdziesz w naszym artykule:  Raporty Due Diligence: rodzaje i zakres badanych ryzyk

Co powinien zawierać raport due diligence?

Dobrze przygotowany raport z procesu due diligence zawiera zwięzłe podsumowanie kluczowych wniosków z przeprowadzonych analiz, co pozwala Inwestorom lepiej zrozumieć badaną spółkę. Kompletny i dobrze udokumentowany raport stanowi uzupełnienie procesu decyzyjnego dla Inwestorów, którzy rozważają sfinalizowanie transakcji i realizację kontraktów inwestycyjnych. Dodatkowo raport powinien zawierać ocenę prognoz dotyczących przyszłości i żywotności badanego podmiotu. Praktycznie każdy istotny szczegół procesu powinien znaleźć się w raporcie. Zakres tych informacji jest zwykle zależny  od rodzaju prowadzonego due diligence, rodzaju inwestycji i charakteru danej transakcji. Poniżej przedstawiamy kilka podstawowych elementów, które powinny zostać uwzględnione w raporcie due diligence finansowego. Są to:

• Informacje o finansach firmy, obejmujące  sprawozdania finansowe za ubiegłe lata, deklaracje podatkowe i zestawienia dotyczące rozliczeń z pozyskanego wsparcia, np. dotacji. W raporcie powinny się znaleźć również informacje dotyczące  właścicieli, transakcji z jednostkami powiązanymi, oraz zestawienia dotyczące istniejącego zadłużenia etc. 
• Informacje o majątku spółki, obejmujące materiały dotyczące stanu posiadania, tzn. środków trwałych i wartości niematerialnych, takich jak własność intelektualna czy prawa autorskie, a także inwestycje w inne przedsięwzięcia. 
• Informacje o partnerach biznesowych, dostawcach i klientach. Raport powinien zawierać szczegóły dotyczące różnych stron w łańcuchu dostaw firmy i ich relacji z nimi. Analiza powinna obejmować charakter osiąganych przychodów i ponoszonych kosztów, a także analizę rentowności działań spółki zgodnie z branżą,  w której działa. 
• Informacje prawne dotyczące firmy takie jak historyczne i nierozstrzygnięte procesy sądowe, kontrakty długoterminowe, patenty, licencje, zezwolenia etc. Analiza powinna uwzględniać otoczenie regulacyjne spółki oraz potencjalne zagrożenia wynikające ze zmian w prawie w przyszłości.
• Informacje na temat otoczenia rynkowego spółki, obejmujące m.in. identyfikację  istniejących konkurentów, oszacowanie wartości rynku, na którym działa podmiot, a także ocenę szans i zagrożeń w działalności spółki w przyszłości.

 

Jakie wnioski można wyciągnąć z raportu due diligence finansowego?

Kompleksowy raport z przeprowadzonego badania due diligence finansowego pozwala Inwestorowi odpowiedzieć na kilka konkretnych kwestii takich jak:

• określenie krytycznych aspektów działalności i ryzyk z nią związanych

Istotnym elementem badania jest ocena sposobu zarządzania spółką, określenie krytycznych czynników sukcesu, jak i najważniejszych ryzyk biznesowych oraz prawnych występujących w organizacji. Równie ważne jest określenie otoczenia rynkowego i prawnego spółki, pod kątem ich potencjalnego wpływu na przyszłe wyniki (konkurencja, ryzyko regulacyjne). 

• weryfikacja prezentowanych danych i informacji

Proces due diligence wymaga zweryfikowania, czy przedstawione przez organizację dane  odpowiadają informacjom/dokumentom, które doradca inwestycyjny otrzymał w toku badania. Przykładowo można porównać poziom uzyskiwanych przychodów z kwotami zawartymi w umowach z kontrahentami. Inną kontrolą może być sprawdzenie, czy deklaracje podatkowe są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi. Jeśli Zarząd spółki zapewnia, że w kolejnych latach będzie osiągać przychody na poziomie X, to należy sprawdzić, czy informacje te pokrywają się z długoterminowymi kontraktami podpisanymi przez spółkę. Na tym etapie badania ważne jest zbadanie statusu prawnego spółki, jej stanu majątkowego, a także kompetencji kadry zarządzającej. 

• trendy w wynikach finansowych osiąganych przez spółkę 

Jest to kluczowe z punktu widzenia negocjacji dotyczących wysokości inwestycji kapitałowej. Zwykle cena zakupu ustalana jest w oparciu o dotychczasowe dane finansowe, natomiast Inwestorów interesuje, czy spółka jest w stanie podtrzymać osiągane wyniki, jak również zapewnić odpowiedni zwrot z inwestycji przez pomnażanie majątku. Badanie due diligence obejmujące finanse spółki, powinno wyjaśnić kluczowe trendy w wynikach spółki, jak również rekalkulować kluczowe wskaźniki efektywności (z ang. key performance indicators, KPI) charakterystyczne dla danej branży.

• odpowiedź na specyficzne oczekiwania Inwestorów

Inwestorzy mogą zlecić przeprowadzenie finansowego badanie due diligence, które będzie brało “pod lupę” wyłącznie wybrane aspekty działalności podmiotu, jak np. podatki, powiązania i transakcje z jednostkami powiązanymi czy sytuację płynnościową spółki.

 

Na co zwrócić szczególną uwagę podczas due diligence finansowego?

Doradcy inwestycyjni wraz z analitykami przeprowadzający badania due diligence skupiają swą uwagę na kilku podstawowych elementach procesu tj.:

• identyfikacji kluczowych ryzyk biznesowych i finansowych występujących w spółce;
• weryfikacji prognoz finansowych przedsiębiorstwa, określeniu kluczowych wskaźników efektywności i jakości osiąganych dochodów; 
• określeniu obszarów, w których badany podmiot mógłby dokonać optymalizacji prowadzonej działalności;
• odpowiedzi na specyficzne oczekiwania inwestorów.

Rocznie realizujemy kilkadziesiąt projektów due diligence spółek zleconych nam przez fundusze VC i inwestorów branżowych. Rozmawiamy również z wieloma founderami startupów. Trudno sobie dziś wyobrazić sytuację, w której potencjalny inwestor odstępuje od realizacji due diligence finansowego albo we własnym zakresie albo zlecając to do zewnętrznej specjalistycznej firmy doradczej. Dziś finanse, a w szczególności podatki stanowią na tyle złożony system, że do realizacji rzetelnego badania dd trzeba zaangażować właściwe kwalifikacje ekspertów z dziedziny księgowości, rozliczeń grantów, sprawozdawczości finansowej oraz podatków.