Planujesz inwestycję w Startup lub Przedsiębiorstwo? Jednym z kluczowych elementów procesu inwestycyjnego jest badanie Due Diligence, czyli weryfikacja kondycji Spółki. Zastanawiasz się jak wybrać optymalnego Doradcę raportu badania DD.
W przypadku finansowych badań Due Diligence, stosowanie jedynie kryterium kosztowego nie jest optymalnym wyznacznikiem przy wyborze najkorzystniejszej oferty, gdyż zakres prac oraz sama metodyka działania może być istotnie różna w zależności od usługodawcy.
Na biurku zarządzającego funduszem Venture Capital leży kilka ofert na przeprowadzenie badania Due Diligence. Każda z nich jest odpowiedzią na jednakowe zapytanie ofertowe. Teoretycznie więc mówimy o ofertach homogenicznych. Dlaczego wiec są tak istotne rozbieżności w zakresie kwotowań? Co ciekawe najdroższe oferty pochodzą od podmiotów, które przeważnie przeciągają proces DD, komunikują relatywnie nieistotne z perspektywy całej inwestycji fakty, czy nadmiernie angażują samego zarządzającego i badaną spółkę.
Poniższe opracowanie jest próbą odpowiedzi na pytanie, dlaczego w pozornie jednakowej usłudze jaką jest badanie DD nie warto kierować się jedynie kryterium ceny i warto zapytać usługodawcę o warsztat pracy analitycznej oraz zweryfikować deklarowany zakres prac z faktycznie wykonanym.
Oczywiście są procesy inwestycyjne, gdzie z uwagi na bardzo wstępny etap rozwoju projektu rozbudowane badanie DD lub nawet samo badanie DD nie jest konieczne, jeśli jednak Twój potencjalny przedmiot inwestycji osiągną pewną masę krytyczną, na tyle dużą, że potrzebujesz badania DD z prawdziwego zdarzenia, to zwróć uwagę na czynniki różnicujące zwykłe badanie DD od dobrego badania DD.
1. Zakres analizowanych danych badania DD
Podstawą finansowego badania DD są bilanse i rachunki zysków i strat. Różnica jakościowa w badaniu DD może wynikać z kilku aspektów związanych z przetwarzanymi danymi:
- okresy podlegające badaniu,
- szczegółowość informacji analitycznej,
- jakość wykonanej pracy analitycznej.
1.1 Okresy podlegające badaniu Due Diligence
W przypadku bilansu spółki, często spotykaną praktyką jest analiza jedynie jednego punktu w czasie, w zależności od zaawansowania roku obrotowego możemy mówić o końcu ostatniego roku obrachunkowego lub o ostatnim zamkniętym okresie obrachunkowym. Oba podejścia mają swoje wady i zalety.
W przypadku stosowania bilansu z końca roku obrachunkowego prezentowane dane mają większą wiarygodność z uwagi na odkładanie części operacji na koniec roku np. amortyzacja, rozliczenia projektów, kapitalizacja WNiP, naliczenie odsetek, przeszacowania walutowe, czy porządkowanie rozrachunków. Z drugiej strony dane z końca roku mogą być istotnie nieaktualne, co dotyczy zwłaszcza dynamicznych przedsiębiorstw jakim są startup-y.
Bazowanie jedynie na jednym punkcie w czasie jest też problematyczne z uwagi na traconą dynamikę zmian stanów bilansowych. Ma to szczególne znaczenie zwłaszcza w kontekście rozliczenia kapitału obrotowego, tak aby móc realnie oszacować zapotrzebowanie przedsiębiorstwa na gotówkę i upewnić się, że bieżące wartości nie są wyśrubowane na potrzeby transakcji, lecz wpisują się w długoterminowe tendencje.
Analizując sytuację bilansową należy mieć świadomość, że jest to informacja adekwatna jedynie dla wybranego punktu w czasie, dlatego analizując strukturę bilansu rozsądnym kompromisem jest skupienie się na najbardziej aktualnych wartościach z próbą oszacowania impaktu dla procesów związanych typowo z zakończeniem roku obrotowego.
O ile zakres czasowy analizowanych danych ma ograniczoną funkcję poznawczą w przypadku bilansów, to w przypadku rachunku zysków i strat, rozszerzanie analizowanego okresu jednoznacznie poprawia jakość prowadzonej analizy. Pewnym standardem rynkowym są dwa lata w przypadku rachunku zysków i strat. Należy jednak wskazać, że dłuższy zakres czasowy jest również spotykany. Sam wybór długości analizowanych okresów, powinien stanowić kompromis pomiędzy rozszerzaniem zakresu analizowanych historycznych danych, dla których krańcowa użyteczność będzie najprawdopodobniej malejąca oraz nakładami pracy.
Wskazówka dla Inwestorów zlecających badanie DD:
Zapytaj podmiot, któremu zleciłeś badanie DD, na jaką datę będzie weryfikowany bilans i za jakie okresy będzie analizowany rachunek zysków i strat.
1.2 Szczegółowość informacji analitycznej
Możemy wyróżnić cztery poziomy szczegółowości przekazywanej informacji finansowej:
- poziom bilansu i rachunku zysków i strat,
- poziom finansowych raportów zarządczych,
- poziom zestawienia sald kont księgowych,
- poziom zapisów księgowych.
Poziom bilansu i rachunku zysków i strat jest poziomem informacji finansowej spotykanym praktycznie jedynie w startup-ach będących na bardzo wczesnym etapie rozwoju. Na potrzeby badań DD taki poziom informacji jest jednoznacznie niewystarczający.
Poziom finansowych raportów zarządczych może być akceptowalnym poziomem analityki, jeśli raporty takie są dostosowane do specyfiki prowadzonego biznesu. W większości przypadków mamy jednak do czynienia z jedną z poniższych dwóch sytuacji.
- Raporty zarządcze zbierają najczęściej informacje z kont księgowych. W takiej sytuacji mówimy o danych obejmujących jedynie wycinek działalności finansowej, które dodatkowo są danymi wtórnymi względem sald kont księgowych.
- Raporty księgowe zbierają dane bardziej szczegółowe niż dane z sald kont księgowych. Tego typu raporty charakteryzują spółki o ułożonych procesach księgowych. Mankamentem takich raportów jest wysoka bariera wejścia w zakresie ich weryfikowalności oraz niepewność w zakresie prezentacji kompleksowych danych.
Poziom zestawienia kont księgowych. Jest to analiza sald poszczególnych kont księgowych wchodzących w skład bilansu i rachunku zysków i strat. Do przeprowadzenia tej analizy wymagana jest wiedza jakie konta wchodzą na poszczególne pozycje sprawozdawcze. W przypadku większości badań DD poziom kont księgowych jest najczęściej stosowanym najniższym poziomem analityki. Możliwość efektywnego zastosowania analityki bazującej na zestawieniu sald kont księgowych, jest limitowana analityką planu kont (przedsiębiorstwo powinno mieć wdrożony plan kont dostosowany do specyfiki prowadzonego biznesu) oraz poprawności dekretacji poszczególnych operacji gospodarczych.
Poziom zapisów księgowych jest pożądaną analityką przy badaniach DD, w których z jednej strony jakość prowadzonej księgowości w zakresie analityki planu kont lub dokładności ewidencji jest wątpliwa. To podejście sprawdza się najbardziej w przypadku analityki przychodów, gdzie na jednym koncie księgowane mogą być przychody od różnych kontrahentów i z tytułu różnych usług oraz w przypadku kosztów, gdzie niejednokrotnie, główną pozycją kosztową są „usługi inne”, co praktycznie pozbawia potencjalnego inwestora wglądu w analitykę tej pozycji.
Z naszego doświadczenia wynika, że większość badań DD bazuje na danych z sald kont księgowych, wspartych w wybranych przypadkach zapisami na poszczególnych kontach. Podejście do badań DD w ramach Genprox bazuje na analityce kont księgowych i zapisów w przypadku bilansu, natomiast w przypadku rachunku zysków i strat stosujemy podejście bazujące na analityce poszczególnych zapisów księgowych, dzięki temu mamy możliwość wyodrębnienia nieosiągalnych z poziomu salda kont księgowych informacji o przychodach i kosztach.
Wskazówka dla Inwestorów zlecających badanie DD:
Zapytaj podmiot, któremu zleciłeś badanie DD, czy analizuje przychody i koszty na podstawie sald kont księgowych, czy poszczególnych zapisów księgowych.
1.3 Praca analityczna
Przekrojowość i zakres uzyskanych danych powinny być jedynie wstępem do prac analitycznych, które powinny obejmować dwa podstawowe zagadnienia:
- podstawowe procedury weryfikacyjne,
- czynności analityczne specyficzne dla danego podmiotu.
Podstawowe procedury weryfikacyjne
W ramach podstawowych procedur weryfikacyjnych należy zweryfikować, zarówno techniczny zakres przekazanych danych, jak również sprawdzić podstawowe obowiązki, do których zobligowane są spółki na gruncie krajowych przepisów.
W ramach podstawowych procedur weryfikacyjnych ważnym jest, aby nie operować jedynie na zasadach próbkowania, ale aby operować na zasadach systemowych. Świetnie w tym zakresie sprawdza się plik JPK_KR, który dzięki ustrukturyzowanej formie wymaganej przepisami prawa jest obowiązkowym ekstraktem ze wszystkich systemów księgowych.
Zakres podstawowych procedur weryfikacyjnych jest różny w zależności od podmiotu wykonującego badania DD. W naszym przypadku możemy podzielić ten punkt na trzy podstawowe elementy składowe:
- Weryfikacja techniczna – np. czy plik JPK_KR został wygenerowany poprawnie i czy jest wewnętrznie spójny, czy bilans otwarcia jest równy bilansowi zamknięcia, czy wszystkie konta księgowe mają nazwy, z jakimi datami księgowane są operacje.
- Wewnętrzna weryfikacja merytoryczna – np. czy salda rozrachunków zamykają się zerami, czy rozrachunki publiczno-prawne są zamykane na bazie miesięcznej, jakie operacje są księgowane na bazie miesięcznej.
- Podstawowa analityka – np. wskazanie głównych kontrahentów, wskazanie głównych linii przychodowych, wskazanie głównych pozycji kosztowych.
Czynności analityczne specyficzne dla danego podmiotu
Obok standardowego zakres czynności analitycznych, elementem dobrze przeprowadzonego badania DD jest dostosowanie zakresu prac do specyfiki danego przedsiębiorstwa oraz oczekiwań inwestorów. W ramach tego punktu kluczowym jest odpowiednie określenie obszarów księgowych wymagających pogłębionej analizy. Nieodzowne w tym punkcie jest doświadczenie zespołu analitycznego, który jest w stanie dopasować merytoryczny zakres DD do specyficznej sytuacji badanej spółki.
Wykonując badanie DD należy mieć na uwadze, że powinno ono wypełniać oczekiwania potencjalnego inwestora, dlatego należy dobrze poznać jego potrzeby, tak aby badanie DD nie było jedynie sztuką dla sztuki, ale realnie adresowało oczekiwania zlecającego. Inwestorzy z reguły mają bardzo dobre kierunkowe pojęcie o podstawowych zaletach i wadach w spółce. Sekretem dobrze przeprowadzonego badania DD jest nie tylko umiejętność analizy i kwantyfikacja kluczowych dla inwestorów kwestii, ale również podnoszenia dodatkowych tematów istotnych z perspektywy prowadzonego przez spółkę biznesu, a pominiętych przez Inwestorów – aby jednak wejść na ten poziom należy posiadać zespół mogący wnieść realną wartość w proces operacyjny inwestora.
Wskazówka dla Inwestorów zlecających badanie DD:
Zapytaj podmiot, któremu zleciłeś badanie DD jaki jest standardowy zakres procedur weryfikacyjnych w ramach DD.
2. Przekrojowość badania Due Diligence
Finansowe DD jest jednym z elementów weryfikacji stanu faktycznego przedsiębiorstwa. W dobrze przeprowadzonym badaniu nie należy skupiać się jedynie na dokumentach finansowych i opisywać stan faktyczny tylko na bazie posiadanego materiału, ale należy zastanowić się jakie materiały nie zostały udostępnione w procesie DD, a powinny funkcjonować w spółce. Wiedzę na temat potencjalnych braków można uzyskać zarówno bazując na historycznym doświadczeniu, jak również na dokumentach udostępnionych w innych streamach procesu transakcyjnego. Z doświadczenia wiemy także, że najbardziej problematyczne obszary znajdują się na styku zakresów prac doradców, kiedy poszczególni doradcy są przekonani, że tematy stykowe pokryte są przez inne podmioty zaangażowane w całościowy proces DD.
Finanse przedsiębiorstwa są na tyle wdzięcznym obszarem analizy, że łączą się z innymi obszarami aktywności w przedsiębiorstwie, dlatego też z materiałów udostępnionych w innych obszarach możemy wyciągać wnioski dotyczące finansowej sytuacji przedsiębiorstwa lub też na bazie danych księgowych możemy wypowiedzieć się na temat braków w innych obszarach. Klasycznymi obszarami wymagającymi przekrojowej analizy są tematy związane z:
- umowami handlowymi,
- podatkami,
2.1 Umowy
Podstawowym dowodem księgowym ujmowanym w księgach rachunkowych są w przeważającej większości faktury. Istnieje jednak wiele umów, które rodzą skutki finansowy w oderwaniu od wystawianych faktur. Dodatkowo należy mieć świadomość, że możemy mierzyć się z problemem „nie wiem czego nie wiem”. Dlatego przy dobrze przeprowadzonym badaniu DD nie można się zadowalać jedynie fakturami, a należy sięgnąć do dokumentu źródłowego, jakim może być umowa bądź zlecenia. Praktyka badań DD pokazuje, że dane udostępniane w zakresie badania finansowego nie zawierają kompletnej dokumentacji. W tym zakresie materiały udostępnione w ramach DD prawnego są pełniejsze, zarówno jak chodzi o kompletność dokumentów dla poszczególnych transakcji, jak również skatalogowanie wszystkich istotnych relacji biznesowych.
Sięganie do dokumentów pierwotnych ma również tę zaletę, że większość działów księgowych operuje na fakturach i nie ujmuje na bieżąco zaawansowania kontraktu, rezerw i rozliczeń międzyokresowych wiążących się z długoterminowymi projektami czy usługami. W takiej sytuacji, ponowie krytycznie przeanalizowana umowa może być podstawą do rewaluacji ujętych w księgach przychodów i kosztów.
2.1 Podatki
W ramach DD podatkowego kluczowym obszarem zainteresowania są kwestie dotyczące VAT i CIT. Oczywiście w badaniach podatkowych występują inne obszary analizy, lecz biorąc pod uwagę istotność zagadnień podatkowych, te dwa podatki są kluczowym elementem praktycznie każdego podatkowego badania DD.
Audyty podatkowe w zakresie VAT skupiają się na trzech podstawowych obszarach:
- Weryfikacja setupu VAT – dokumenty zgłoszeniowe, moment rozpoznania transakcji, czy stosowane stawki podatkowe.
- Weryfikacja terminowości i poprawności rozliczeń – terminy składanych deklaracji ich wewnętrzna ciągłość i spójność, dokumentacja na potrzeby VAT.
- Próbkowania – weryfikacji zgodności informacji przekazanych w deklaracjach szczegółowych z faktycznymi danymi (najczęściej faktury lub umowy) i danymi księgowymi, w tym rejestry VAT.
Należy wskazać, że w przypadku DD podatkowego kluczową dokumentacją są zestawienia JPK_VAT oraz faktury. W tym przypadku należy jednak wskazać, że jeśli jakeś zdarzenie nie trafiło do deklaracji VAT nie będzie ono zweryfikowane w ramach poprawności ujęcia w VAT. To samo będzie dotyczyło wszystkich kosztów, które mogłyby być kosztami pod VAT, a w związku z brakiem odpowiedniej dokumentacji nie trafiły do rozliczeń VAT. Praktycznie zawsze jest tak, że zakres zdarzeń gospodarczych analizowanych w ramach DD finansowego jest szerszy niż zakres danych analizowanych w ramach DD podatkowego, dlatego tylko z perspektywy DD finansowego możliwym jest wskazanie defektów, przez które nie wszystkie operacja podlegające pod VAT, do takich rozliczeń trafiają.
Kolejnym obszarem stykowym pomiędzy badaniem finansowym, a podatkowym jest kwestia uzgodnień kont rozrachunków z tytułu VAT. VAT należny i naliczony jest księgowany na bieżąco na dedykowanych kontach księgowych, a rozliczany w cyklach miesięcznych. Jeśli po rozliczeniu miesiąca na dedykowanych konta VAT zostają niewyjaśnione kwoty, to można stwierdzić, że proces rozliczenia VAT nie jest kompletny.
Bez danych finansowych nie jest także możliwa weryfikacja poprawności i terminowości wpłat do US z tytułu rozrachunków VAT. Standardowo wymagane w czasie badania DD zaświadczenie o braku zaległości w podatkach jest tylko potwierdzeniem braku zaległości podatkowych na określony moment w czasie, a nie potwierdzeniem jakości historycznie prowadzonych rozliczeń VAT.
W zakresie podatku CIT sytuacja wygląda nieco odmienne, bowiem podstawą do weryfikacja rozliczeń podatkowych są z reguły dane księgowe, a w szczególności zestawienie obrotów i sald, w którym wyszczególnione są konta, które nie stanowią przychodów i kosztów podatkowych. Taka weryfikacja podatkowa jest prowadzona przy założeniu, że księgowość poprawnie wyłączyła niepodatkowe przychody i koszty. Takie założenie może być jednak błędne, bowiem klasyfikacja przychodów i kosztów odbywa się w trakcie roku, a posiadając wiedzę tylko i wyłącznie o saldach księgowych nie jesteśmy w stanie zweryfikować poprawności poszczególnych zapisów.
2.3 Wynagrodzenia
Dokumentacja kadrowo-płacowa jest jednym z najbardziej wolumenowych zadań w zakresie badania DD. W przypadku tego obszaru kluczowym jest potwierdzenie poprawności naliczenia listy płac oraz statusu rozliczeń publiczno-prawnych. Z uwagi na skomplikowanie materii, praktycznie wszystkie firmy korzystają z certyfikowanych programów kadrowo-płacowych, więc jeśli spóła poprawnie zaklasyfikuje pracownika, to ryzyko niepoprawnego wyliczenia obciążeń jest wyjątkowo małe. Największym problemem może być natomiast brak pełnej dokumentacji kadrowo-płacowej.
Obszarem kadrowo-płacowym, który wymaga niejednokrotnie potwierdzenia z obszarem finansowym są kwestie rozrachunków z pracownikami, w tym w szczególności z kluczową kadrą kierowniczą. Zdarza się, że gotówkowe rozliczenia nie są zgodne z naliczeniami wynagrodzeń. W takich warunkach ustalenie stanu rozrachunków, z kluczowymi osobami w przedsiębiorstwie nie jest możliwe bez wsparcia się danymi księgowymi.
Obszarem analizy kadrowo-płacowej dostępnym jedynie z poziomu danych księgowych jest zamykanie i rozliczenie kolejnych miesięcznych okresów sprawozdawczych, tak aby księgowe saldo rozliczeń pracowniczych i publiczno-prawnych oddawało rzeczywisty stan spraw.
Wskazówka dla Inwestorów zlecających badanie DD:
Zapytaj podmiot, któremu zleciłeś badanie DD jakie czynności w ramach weryfikacji kwestii prawnych, podatkowych i kadrowo-płacowych są wykonywane w ramach DD finansowego.
3. Dodatkowe wyjaśnienia
Podstawowy zestaw przekazywanych danych jest z reguły wstępem do dalszej analizy przedstawionego materiału. Dokumenty księgowe są zbiorem historycznie zaewidencjonowanych operacji, bez uwzględnienia ich specyfiki, merytorycznej poprawności oraz procesu, w ramach którego zostały ujęte w księgach.
Rzeczą, która najbardziej różnicuje poprawne DD od pogłębionego badania finansowego jest odejście od analizy faktograficznej na bazie sald kont księgowych, a koncentracja na przekrojowej weryfikacji danych z uwzględnieniem procesów finansowo księgowych zachodzących w spółce.
W zakresie wyjaśnień powinniśmy mówić o trzech perspektywach:
- weryfikacji wewnętrznej spójności danych,
- weryfikacji procesów finansowych w spółce,
- weryfikacja spójności informacji finansowej z informacją zarządczą.
Przekrojowa analiza finansowa to zestawienie danych księgowych z innymi zbiorami danych wykorzystywanymi w przedsiębiorstwie. Z jednej strony mówimy o danych pomocniczych będących podstawą dla ewidencji księgowej, w takim przypadku mówimy o zewnętrznych arkuszach kalkulacyjnych służących do rozliczania np. kontraktów długoterminowych, projektów grantowych, czy ewidencji magazynu. W tym przypadku chodzi najczęściej o potwierdzenie, czy dane księgowe są zgodne z zewnętrznymi kalkulacjami oracz czy w spółce występuje wyporny proces uzgadniania tych dwóch rzeczywistości.
W badaniu DD nie chodzi tylko o weryfikację poprawności zapisów księgowych, te bowiem rzadko są jednoznacznie błędne, ale celem jest potwierdzenie procesów i danych źródłowych będących podstawą dla poszczególnych księgowań. Dlatego przeprowadzając badanie DD należy zwracać również uwagę na aspekt procesowy. W dynamicznie rosnących organizacjach należy zapewnić wyporny model pracy pomiędzy poszczególnymi zespołami, tak aby przekazywana informacja finansowa była nie tylko wiarygodna, ale również aktualna. W aspektach procesowych zwracamy uwagą procesy zbierania dokumentów finansowych, ich merytorycznej akceptacji, a następnie odpowiedniej klasyfikacji księgowej. Ważnym jest również aspekt sprawozdawczo-raportowy, tak aby przygotowana informacja finansowa nie była jedynie informacją wymaganą na potrzeby sporządzania rocznego sprawozdania finansowego, ale niosła za sobą informację zarządczą.
Spółki małe i średnie wymagają często dodatkowej atencji, gdyż informacja finansowa jest istotnie opóźniona, a zarządzający przedsiębiorstwem korzystają często z innych narzędzi pozwalających na bieżąco śledzić postępy operacyjne spółki. W takim scenariuszu należy zweryfikować, czy w spółce nie funkcjonuje podwójna rzeczywistość oraz czy te dwie perspektywy są ze sobą spójne.
Należy pamiętać, że dobrze przeprowadzone DD finansowe nie jest tylko po to, aby zweryfikować twarde dane księgowe, ale aby zweryfikować dane operacyjne, które służą do analizy bieżących postępów operacyjnych jednostki. Należy pamiętać bowiem, że w wielu przedsiębiorstwach kluczowe informacje pochodzą z systemów i arkuszy kalkulacyjnych, które tylko luźno uzgadniają się do faktycznych danych księgowych, a są z reguły jedną z kluczowych metryk przedstawianych potencjalnym inwestorom. Rola procesu DD jest weryfikacja poprawności takich kalkulacji oraz określenie podstawowych uproszczeń.
Wskazówka dla Inwestorów zlecających badanie DD:
Zapytaj podmiot, któremu zleciłeś badanie DD, jak dane księgowe uzgadniają się do plików operacyjnych na których pracuje zarząd spółki.
4. Komunikacja
Należy pamiętać, że zespoły przygotowujące badania DD mają inne zadania niż są stawiane przed audytorami sprawozdań finansowych, dla których głównym celem jest zero-jedynkowe potwierdzenie zgodności działania spółki z przepisami prawa. Co więcej częstym kryterium wyboru audytora jest oczekiwanie łatwego przejścia procesu badania rocznego sprawozdania finansowego. W badaniach DD nie chodzi jedynie o techniczne potwierdzenia wartości sprawozdawczych, czy też weryfikację czy poszczególne aktywa i pasywa są poprawnie wyceniane. W naszym przekonaniu podstawowym celem badania DD jest wyrównanie wiedzy pomiędzy obecnymi właścicielami spółki, a potencjalnymi inwestorami oraz przedstawienie rekomendacji dla zdiagnozowanych defektów.
Przystępując do badania DD należy mieć świadomość, że niezależnie od podmiotu opłacającego fakturę, badanie wykonywane jest na potrzeby inwestorów, dlatego bycie partnerem, a nie jedynie analitycznym wsparciem inwestora jest jednym z podstawowych elementów poprawnie prowadzonego badania. W badaniach DD podobnie jak w przypadku każdej usługi, chodzi bowiem o zbudowanie relacji z inwestorem opartej zarówno na kompetencjach twardych, jak i tych miękkich. Aby dobrze odnaleźć się w tej roli należy umiejętnie segregować informacje pomiędzy te istotne z perspektywy transakcji (te winny być podnoszone i konsultowane na bieżąco) oraz rzeczy techniczne, które mogą być wyjaśniane bez udziału inwestora.
W badaniu DD bardzo ważne jest odpowiednie zarządzania budżetem godzin i terminem zakończenia prac. Należy pamiętać, że w ramach procesu inwestycyjnego toczą się równolegle różne aktywności, a niekiedy nieistotne dyskusje na linii spółka-doradca wykonujący badania DD, który na siłę chce udowodnić swoje kompetencje, mogą powodować frustracje u wszystkich trzech stron procesu:
- U inwestora, bo to przeciąga cały proces, a dyskutowana kwestia może być globalnie nieistotna.
- U spółki, bo musi przedstawiać dane, które są trudno pozyskiwalne.
- U doradcy, bo istotna z jego perspektywy kwestia nie jest wystarczająco zaadresowana przez spółkę, a inwestor nie wykazuje zrozumienia dla problemu, zaś dodatkowa analiza pochłania nadmiarowy czas.
Dobrze przeprowadzone badanie DD winno rozpocząć się od poznania oczekiwań inwestorów względem badania oraz gotowości i dostępności samej spółki. Ważnym jest również potwierdzenie zakresu udostępnionych inwestorom materiałów, wszak to te materiały są podstawą do oceny efektywności działania spółki i jej potencjału. Niestety w wielu przypadkach takie materiały są mocno podkoloryzowane, a jednym z celów DD jest ich krytyczna ocena.
W pracach analitycznych należy stosować otwartą komunikację z inwestorem, a jeśli wyraża on na to zgodę również z samą spółkę i innymi zespołami. Zarówno zespół wykonujący DD finansowe, jak i sam inwestor niespecjalnie powinni być zainteresowani dzieleniem włosa na czworo, gdyż niejednokrotnie wskazany w badaniu defekt może być łatwo rozwiązany na linii spółka-inwestor poprzez stosowne zapisy w umowie inwestycyjnej. Tym bardziej, że zakładając dobrą wole wszystkich zaangażowanych stron, większość ze zdiagnozowanych defektów może być relatywnie łatwo rozwiązana. Warto więc aby osoby zaangażowane w DD finansowe nie podchodziły dogmatycznie do swoich zadań, ale umiały zrelatywizować wagę defektu, patrząc bardzie z perspektywy rozwiązania niż problemu.
Wykonując badania DD należy oczywiście wykazywać należytą staranność w zakresie identyfikacji obszarów podwyższonego ryzyka, ale także należy przyjmować postawę nastawioną na rozwiązania lub minimalizację negatywnych efektów, bowiem potencjalny inwestor praktycznie nigdy nie jest zainteresowany jedynie skwantyfikowaną informacją dotyczącą ryzyka, ale także chciałby usłyszeć jakie środki należy przedsięwziąć, aby zminimalizować wskazane ryzyko na przyszłość i ograniczyć negatywne skutki przeszłych działań.
Zespół odpowiedzialny za badania DD powinien także realnie patrzeć na swoją pracę w kontekście głównego celu jakim jest najdokładniejsza prezentacja sytuacji finansowej badanego podmiotu dla inwestorów. Z drugiej strony warto mieć świadomość, że nawet bardzo poważne defekty z perspektywy DD finansowego mogą być jedynie drobnymi problemami w kontekście negocjowanej umowy, dlatego komunikacja z inwestorami powinna bazować na faktach i wyciąganych wnioskach i równolegle być pozbawiona emocjonalnego charakteru.
Aspekt komunikacyjny jest również istotny przy sporządzaniu raportu z badania DD. Niejednokrotnie raport DD będzie czytany przez koinwestorów czy członków komitetów inwestycyjnych, czyli osoby, które nie były bezpośrednio zaangażowane w sam proces inwestycyjny. W takiej sytuacji osoby po stronie potencjalnego inwestora mogą być zmuszone do tłumaczenia tym interesariuszom wniosków płynących z przygotowanych raportów DD. Te osoby są najczęściej zaangażowane w proces inwestycyjny na przestrzeni miesięcy, nierzadko takie osoby są również odpowiedzialne za dany pomysł inwestycyjny. W takich warunkach mogą rodzić się błędy poznawacze, związane z wypieraniem faktów lub opinii nieprzychylnych głównej tezie, jaką jest wysoka jakość przedstawianej inwestycji. Najlepszym sposobem radzenia sobie z takimi błędami poznawczymi jest ich wskazywanie oraz tłumaczenie w oparciu o twarde dane. W takich okolicznościach mogą pojawiać się naciski zmierzające do zmiany retoryki zawartej w raporcie DD. Sposobem radzenia sobie z taką sytuacją jest z jednej strony klarowny język przyjęty w raporcie, który umożliwia jasne oddzielenie faktów od opinii, z drugiej natomiast zachowanie wstrzemięźliwości w wygłaszaniu ostro wartościujących stwierdzeń niepopartych odpowiednim materiałem. Jednocześnie należy wskazać z całą mocą, że sporządzający raport ma prawo do własnej opinii, która nie powinna być zmieniana pod wpływem presji ze strony spółki czy inwestorów.
Wskazówka dla Inwestorów zlecających badanie DD:
Zapytaj podmiot, któremu zleciłeś badanie DD, jak wygląda proces komunikacji z inwestorem i co znajdzie się w końcowym raporcie.
Podsumowanie
Dla wielu inwestorów badania DD są produktem homogenicznym, przy których podstawowym kryterium jest czas trwania i cena. Elementem wspierającym tę tezę jest dodatkowo nastawienie części inwestorów, dla których badanie DD jest tylko formalnością w procesie transakcyjnym, która powinna potwierdzić tezę o braku istotnych ryzyk podważających sens transakcji. Przy takim nastawieniu może zdarzyć się, że preferowanym przez wszystkie strony rozwiązaniem jest powierzchowny raport, który nie podnosi istotnych ryzyk. W takiej sytuacji spółka względnie łatwo uzyskuje finansowanie, Inwestor przeprowadza szybki proces inwestycyjny, a doradca wykonujący badania DD może wskazać, że zamknął projekt poniżej budżetu opatrując raport disclaimerem minimalizującym jego odpowiedzialności.
Stoimy na stanowisku, że wraz z profesjonalizacją rynku inwestycyjnego badania DD, będą w większym stopniu oceniane przez pryzmat profesjonalizmu wykonania, tak aby z perspektywy inwestora otrzymać całość niezbędnej wiedzy umożliwiającej podjęcie optymalnej decyzji inwestycyjnej.
Realizujemy zarówno badania Due Diligence dla funduszy VC, ale również projekty pre-Due Diligence dla Startupów, które chcą się właściwie przygotować do badania Due Diligence. Nasz doświadczony zespół składa się z ekspertów mających co najmniej 15-letnie doświadczenie w branży finansowej, doradczej, podatkowej. Posiadamy kwalifikacje ACCA, Biegłego Rewidenta, Doradcy Inwestycyjnego, Doradcy Podatkowego oraz Maklera Papierów Wartościowych.
Skontaktuj się z nami
Dariusz Frańczak, Dyrektor ds. wycen
dariusz.franczak@genprox.com
Tel. +48 696 011 123
Dariusz Landsberg, Dyrektor zarządzający
dariusz.landsberg@genprox.com
Tel. +48 603 413 133
Due diligence finansowe i Wyceny
W Genprox rocznie realizujemy kilkadziesiąt analiz Due Diligence i wycen aktywów dla funduszy VC. Naszym Klientom oferujemy profesjonalne i kompleksowe usługi analiz Due Diligence obejmujące:
- przegląd materiałów,
- szczegółową analizę księgową,
- szczegółową analizę podatkową,
- analizę zdolności Spółki do generowania zysków i challenge modelu finansowego.
Realizujemy zarówno badania Due Diligence dla funduszy VC, jak i projekty pre-Due Diligence dla Startupów, które chcą się właściwie przygotować do badania Due Diligence. Nasz doświadczony zespół składa się z ekspertów mających co najmniej 10-letnie doświadczenie w branży finansowej, doradczej i podatkowej. Posiadamy kwalifikacje ACCA, Biegłego Rewidenta, Doradcy Inwestycyjnego, Doradcy Podatkowego oraz Maklera Papierów Wartościowych.