Koszty operacyjne ASI i ich ujęcie w CIT

Alternatywna Spółka Inwestycyjna (ASI) inwestuje w instrumenty finansowe, co w momencie ich sprzedaży stanowić będzie koszt podatkowy ze źródeł kapitałowych. Natomiast wątpliwości pozostawiała kwalifikacja podatkowa pozostałych wydatków operacyjnych ASI. W Genprox dla naszego klienta wspólnie z Kancelarią Żyglicka i Wspólnicy 15 marca 2021 r. uzyskaliśmy pozytywną interpretację podatkową pozwalającą zaliczyć wszystkie koszty pośrednie ASI do kosztów ze źródeł kapitałowych.

Koszty inwestycji oraz pozostałe koszty operacyjne ASI.

Zgodnie z art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Na gruncie przepisów ustawy o CIT kwoty wydatkowane na inwestycje w instrumenty finansowe stanowić będą koszty bezpośrednie ujmowane w CIT w momencie zbycia tych inwestycji. 

Natomiast ASI w ramach swojej działalności gospodarczej ponosi również wydatki pośrednim – koszty pośrednie. Przykładowe koszty bieżącej działalności ponoszone przez ASI to wydatki na np. usługi księgowe, usługi prawne, usługi notarialne, usługi doradcze i consultingowe, usługi doradztwa inwestycyjnego, usługi najmu pomieszczeń biurowych i obsługi administracyjno-biurowej, usługi zarządzania, usługi telekomunikacyjne i informatyczne, koszty obsługi rachunków bankowych, koszty podróży służbowych i audytu, itp.

Skoro zatem ASI ustawowo ograniczoną ma możliwość prowadzenia działalności gospodarczej innej niż zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, to niemożność zaliczenia kosztów ogólnych o charakterze pośrednim do kosztów ze źródeł kapitałowych zamykałoby co do zasady możliwość zaliczenia tych kosztów do kosztów uzyskania przychodów (KUP). 

Oczywiście, gdy ASI będzie utrzymywać inwestycję w terminie co najmniej 2 lat na poziomie nie niższym niż 5% zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT przysługiwać jej będzie zwolnienie z podatku od zysków kapitałowych. Jednak jeśli w portfelu ASI zdarzy się taka inwestycja, która nie spełni w/w kryteriów, to budowanie tarczy podatkowej w postaci zaliczenia wszystkich kosztów pośrednich ASI będzie miało kluczowe znaczenie dla jej efektywności podatkowej i pozwoli przychodom podatkowym ze zbycia inwestycji przeciwstawić stratę z lat ubiegłych oraz koszty operacyjne ASI z roku bieżącego.

Pytanie zadane przez ASI Krajowej Izbie Skarbowej 

Wobec wątpliwości co do możliwości zaliczenia kosztów pośrednich do źródeł kapitałowych nasz klient (ZASI) zadał następujące pytanie we wniosku o interpretację podatkową dla zarządzanej przez niego ASI:

„Czy na podstawie ustawy o CIT zważając na cel istnienia ASI oraz fakt, że zgodnie z ustawą o funduszach ASI może prowadzić jedynie działalność polegającą na zbieraniu aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania oraz związany z tym fakt, iż ASI otrzyma jedynie przychody z zysków kapitałowych, ASI może uznać, że wszystkie koszty poniesione przez ASI są kosztami w całości dotyczącymi przychodów z zysków kapitałowych?”

Stanowisko naszego klienta – Zarządzającego ASI

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o
ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Z uwagi na obowiązującą od 1 stycznia 2018 r. nowelizację ustawy o CIT, wprowadzającą podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie nowego art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Odnosząc się zatem do możliwości zaliczenia wydatków związanych z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy w całości do przychodów z zysków kapitałowych, wyjaśnić należy, że jak wskazano powyżej aby dane wydatki mogły zostać zaliczone do
źródła przychodów z zysków kapitałowych należy odpowiednio przyporządkować te koszty podatkowe do danego źródła przychodów (należy powiązać wydatek z odpowiednim źródłem
przychodów), co będzie w przypadku działalności Wnioskodawcy możliwe, ponieważ ASI prowadzi działalność ustawowo uregulowaną oraz osiąga przychody jedynie z zysków
kapitałowych.

Reasumując, Wnioskodawca zaliczy wszystkie wydatki w całości do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Pozytywna interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 15 marca 2021 r. potwierdził stanowisko naszego klienta stwierdzając, że w sytuacji, gdy ASI uzyskuje jedynie przychody z zysków kapitałowych należy uznać, że wszystkie koszty poniesione przez ASI są kosztami w całości dotyczącymi przychodów z zysków kapitałowych. Zatem stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku  należy uznać za prawidłowe.