Jak założyć ASI Alternatywną Spółkę Inwestycyjną?

Alternatywna Spółka Inwestycyjna (ASI) to szczególny rodzaj spółki inwestycyjnej, oferujący elastyczne podejście do zarządzania aktywami w Polsce. Działalność ASI jest regulowana przez Ustawę o funduszach inwestycyjnych oraz przepisy Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), dzięki czemu stanowi stabilne rozwiązanie dla inwestorów profesjonalnych i detalicznych. Założenie ASI pozwala inwestorom na rozwijanie bardziej zdywersyfikowanych strategii inwestycyjnych, angażujących środki na rynkach alternatywnych, takich jak nieruchomości, fundusze private equity, venture capital czy infrastruktura. Korzyści płynące z założenia ASI obejmują dostęp do szerokiego wachlarza instrumentów inwestycyjnych i mniejszą regulacyjność w porównaniu do funduszy publicznych.

Proces rejestracji ASI – wymogi regulacyjne KNF vs. KSH

Odpowiednio zaplanowane i prawidłowo zorganizowane ASI pozwala na skuteczne zarządzanie ryzykiem, jednocześnie zapewniając wysoki stopień kontroli nad procesem inwestycyjnym. Proces rejestracji ASI jest jednak wieloetapowy i wymaga zarówno przygotowania organizacyjnego, jak i formalno-prawnego, aby spełnić wszystkie wymogi ustalone przez KNF oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Pierwszym krokiem jest określenie formy działalności ASI oraz sposobu zarządzania – do wyboru są dwie możliwości: ASI zarządzana zewnętrznie (przez osobną spółkę zarządzającą) lub ASI zarządzana wewnętrznie (która samodzielnie pełni funkcję zarządzającego).

Podczas wyboru modelu zarządzania istotne jest wzięcie pod uwagę nie tylko struktury organizacyjnej ASI, lecz także kosztów operacyjnych, planowanego modelu inwestycyjnego i preferencji inwestorów. W przypadku ASI zarządzanej zewnętrznie kluczową rolę odgrywa spółka zarządzająca, która spełnia wymogi regulacyjne i podejmuje codzienne decyzje inwestycyjne. ASI zarządzana wewnętrznie natomiast pełni funkcję zarówno funduszu, jak i zarządzającego, co wiąże się z większą autonomią, ale wymaga wyższego poziomu organizacji wewnętrznej oraz większych nakładów na rozwój polityki inwestycyjnej.

Poniżej przedstawiamy etapy procesu rejestracji ASI zewnętrznie i wewnętrznie zarządzanej, które uwzględniają wymogi formalne i dokumentacyjne wymagane przez polskie przepisy.

Etapy rejestracji ASI zewnętrznie zarządzanej

1. Zawiązanie spółki zarządzającej
   Pierwszym krokiem jest założenie spółki kapitałowej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej – której jedynym celem statutowym będzie zarządzanie ASI. Spółka ta pełni rolę zarządzającego ASI (ZASI) i musi spełniać wymagania dotyczące zgodności z przepisami Ustawy o rachunkowości oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

2. Rejestracja Zarządzającego ASI w KRS
   Po zarejestrowaniu spółki zarządzającej konieczne jest złożenie wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wniosek ten składany jest we właściwym Wydziale Gospodarczym KRS, a uzyskanie wpisu stanowi podstawę formalno-prawną do dalszych działań w zakresie rejestracji ASI.

3. Ustalenie Polityki i Strategii Inwestycyjnej ASI
   Polityka i strategia inwestycyjna to kluczowe dokumenty dla każdego ASI, określające m.in. preferencje dotyczące struktury lokat, poziomu ryzyka oraz geograficznego zasięgu inwestycji. Polityka i strategia muszą być zgodne z wymaganiami rynku oraz regulacjami Komisji Nadzoru Finansowego (KNF).

4. Zawiązanie spółki inwestycyjnej
   Następnie należy zawiązać spółkę komandytową lub spółkę komandytowo-akcyjną, która będzie pełnić funkcję ASI. W umowie lub statucie tej spółki muszą zostać zawarte główne postanowienia dotyczące polityki i strategii inwestycyjnej.

5. Rejestracja Zarządzającego ASI w rejestrze KNF
   Po zawiązaniu spółki inwestycyjnej zarządzający ASI (spółka zarządzająca) składa do KNF wniosek o rejestrację w rejestrze zarządzających. Do wniosku należy dołączyć statut lub umowę ASI oraz statut zarządzającego. Na czas trwania postępowania ASI pozostaje spółką w organizacji.

6. Uzyskanie wpisu do rejestru Zarządzających KNF
   Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku przez KNF zarządzający ASI uzyskuje wpis do rejestru KNF, co oznacza formalne zakończenie procedury rejestracji Zarządzającego ASI.

7. Rejestracja ASI w KRS
   Finalnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis ASI w rejestrze KRS. Termin składania tego wniosku wynosi 6 miesięcy, lecz w przypadku postępowania dotyczącego rejestracji Zarządzającego ASI u KNF, okres ten zostaje przedłużony o czas trwania tego postępowania.

Etapy rejestracji ASI wewnętrznie zarządzanej

W przypadku ASI, które prowadzi działalność bez odrębnego zarządzającego (ASI wewnętrznie zarządzana), proces ten jest nieco uproszczony.

1. Ustalenie Polityki i Strategii Inwestycyjnej
   Podobnie jak w przypadku ASI zewnętrznie zarządzanej, pierwszym krokiem jest opracowanie polityki i strategii inwestycyjnej.

2. Zawiązanie spółki ASI
   Następnie zakładana jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, która będzie pełnić zarówno funkcję ASI, jak i zarządzającego ASI. W umowie lub statucie spółki muszą znaleźć się główne założenia polityki i strategii inwestycyjnej.

3. Rejestracja Zarządzającego ASI w rejestrze KNF
   Spółka będąca zarazem ASI i zarządzającym składa wniosek do KNF o wpis do rejestru. Na czas trwania postępowania przed KNF spółka pozostaje spółką w organizacji.

4. Uzyskanie wpisu do rejestru Zarządzających KNF
   Wpis w rejestrze zarządzających prowadzonym przez KNF oznacza formalne zakończenie procesu rejestracji zarządzającego ASI.

5. Rejestracja w KRS
   Po uzyskaniu wpisu w rejestrze zarządzających KNF spółka składa wniosek o wpis w KRS, aby formalnie uzyskać status ASI.

Wymogi raportowe dla ASI na wpisie do rejestru KNF

Zarządzający ASI zobowiązani są do regularnego raportowania do KNF zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z 9 grudnia 2016 r. w sprawie obowiązków informacyjnych zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W szczególności raportowanie obejmuje informacje o:

• liczbie i wartości transakcji zawieranych z zastosowaniem technik handlu algorytmicznego,
• strukturze geograficznej lokat i głównych rynkach inwestycyjnych,
• wartości aktywów netto i poziomie ekspozycji na ryzyko.

Wyłączenia dla zarządzających ASI zarejestrowanych w KNF

Dla zarządzających ASI wpisanych do rejestru KNF przewidziano kilka istotnych wyłączeń w zakresie wymogów formalnych, obejmujących m.in.:

• skład zarządu i rady nadzorczej ASI,
• wymóg posiadania doradcy inwestycyjnego,
• politykę wynagrodzeń oraz zasady prowadzenia działalności,
• wymogi dotyczące kapitału początkowego i kontroli wewnętrznej,
• obowiązek zatrudnienia depozytariusza oraz tajemnicę zawodową.

Dzięki tym wyłączeniom, zarządzający ASI na wpisie w rejestrze KNF mogą działać w bardziej elastyczny sposób, który ułatwia realizację inwestycji i pozwala na bardziej efektywne zarządzanie ryzykiem inwestycyjnym, co sprzyja zwiększeniu konkurencyjności ASI na rynku.