Dlaczego KFI jest istotne właśnie dla zarządzających ASI

Najważniejszy punkt wprost z opisu projektu jest jednoznaczny – KFI ma być zarządzany m.in. przez zarządzającego ASI działającego na podstawie zezwolenia KNF lub wpisu do rejestru KNF. Równolegle projekt przewiduje możliwość zarządzania KFI przez TFI oraz ZAFI z UE.

Dla rynku ASI oznacza to potencjalnie nową „ścieżkę produktową”: zarządzający ASI zyskuje możliwość prowadzenia wehikułu, który jest wprost zaprojektowany pod standardy Private Equity/Venture Capital – z mechanikami takimi jak kapitał deklarowany (commitments), wpłaty na wezwanie (capital calls), zamknięta struktura oraz dystrybucja środków według zasad typu waterfall. To odróżnia KFI od obecnych struktur ZASI/ASI bazujących na  spółkach prawa handlowego, gdzie elementy praw i obowiązków są budowane kontraktowo.

Istotny jest także wymiar operacyjny i zarządczy: jeśli KFI ma działać w reżimie z podwyższoną transparentnością oraz z formalnym organem inwestorów, a jednocześnie ma być objęty nadzorem KNF w zakresie kluczowych elementów, to zarządzający ASI dostaje wehikuł, który wymusza większą standaryzację procesów (ewidencja inwestorów, obsługa zobowiązań do wpłat, dystrybucje, obieg decyzji inwestorów). W praktyce może to podnieść przewidywalność i „instytucjonalną czytelność” produktu dla inwestorów – szczególnie tych, którzy oczekują rozwiązań zbliżonych do modeli znanych w innych jurysdykcjach UE.

W skrócie: KFI może stać się dla zarządzających ASI bardziej funduszowym, skalowalnym i porównywalnym rynkowo sposobem oferowania strategii PE/VC w Polsce – o ile finalne przepisy utrzymają kierunek opisany w UD356.

Co KFI zmieni w praktyce: konsekwencje operacyjne dla zarządzających ASI

Opis projektu nie pozostawia wątpliwości, że KFI będzie wehikułem, w którym „compliance i operacje” są równie ważne jak struktura prawna. Warto już teraz spojrzeć na obszary, które – jeśli KFI wejdzie w zapowiadanym kształcie – będą wymagały dojrzałych rozwiązań procesowych.

1) Commitments i capital calls jako standard, a nie wyjątek

Model kapitału deklarowanego oznacza stałą obsługę:

• zobowiązań do wpłat,

• wezwań do wpłat (notyfikacje, terminy, kontrola realizacji),

• rozliczeń pomiędzy inwestorami.

To w praktyce zmienia sposób prowadzenia funduszu i wymaga „funduszowego” back-office.

2) Waterfall i dystrybucje – księgowość i administracja w standardzie rynku prywatnego

Jeśli dystrybucje mają następować po zakończeniu inwestycji, z zachowaniem pierwszeństwa inwestorów i z wynagrodzeniem zmiennym zarządzającego dopiero po spełnieniu warunków, to kluczowe stają się:

• precyzyjne reguły dystrybucji w dokumentacji,

• poprawne wyliczenia (hurdle / kolejność strumieni),

• możliwość odtworzenia kalkulacji (audytowalność).

3) Ewidencja inwestorów jako „silnik praw”

Projekt wskazuje, że tytuły uczestnictwa mają powstawać przez wpis do ewidencji inwestorów i nie będą papierami wartościowymi ani dokumentem. To wymusza:

• spójne reguły wpisu, zmiany i korekty,

• ślad rewizyjny (kto, kiedy, na jakiej podstawie),

• kontrolę uprawnień i bezpieczeństwo danych.

4) Governance: zebranie inwestorów, uchwały, ścieżki zgód

Skoro ma istnieć organ inwestorski kontrolujący kluczowe aspekty KFI, to zarządzający musi być gotowy na:

• zwoływanie zebrań,

• obieg uchwał,

• dokumentowanie decyzji i ich wpływu na działania funduszu.

5) AIFMD po stronie zarządzającego – większy nacisk na organizację

Opis projektu wprost odnosi zasady dotyczące wynagrodzeń, konfliktów interesów, ryzyka i delegowania do reżimu z ustawy oraz AIFMD. W praktyce oznacza to, że ocenie będzie podlegać nie tylko wehikuł, ale też:

• polityki i procedury zarządzającego,

• sposób delegowania,

• realna zdolność do zarządzania ryzykiem i konfliktami.

PPK i OFE: potencjalne wzmocnienie popytu instytucjonalnego

Projekt sygnalizuje również zamiar doprecyzowania przepisów, aby PPK i fundusze emerytalne mogły realnie i długoterminowo inwestować w rynek prywatny – w tym w KFI oraz fundusze o zbliżonej konstrukcji w UE.

Dla zarządzających ASI jest to istotne, bo kierunek zmian może oznaczać:

• większą rolę krajowego kapitału instytucjonalnego,

• większą presję na standardy transparentności, governance i procesów.

Co jeszcze pozostaje otwarte

Na podstawie samego opisu projektu nie da się dziś przesądzić m.in.:

• dokładnych limitów dotyczących liczby inwestorów i proporcji instytucjonalni/indywidualni,

• szczegółowych obowiązków informacyjnych i harmonogramów raportowania,

• praktycznych zasad transferów tytułów uczestnictwa,

• katalogu zmian statutu wymagających zezwoleń/zgód oraz trybów nadzorczych KNF.