Opłata za zarządzanie ASI
W związku z trwającymi przygotowaniami do składania ofert w ramach Programu PFR Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki chcemy podzielić się z Wami naszym doświadczeniem i wiedzą w obszarze kosztów działalności alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w tym artykule w szczególności kwestią opłaty za zarządzanie (z ang. management fee). Jak wspominaliśmy w naszej publikacji dotyczącej kosztów działalności spółek ZASI i ASI, opłata za zarządzanie występuje w przypadku, gdy alternatywna spółka inwestycyjna jest podmiotem zewnętrznie zarządzanym.
Definicja opłaty za zarządzanie wskazuje, iż jest to opłata wnoszona według udziałów procentowych tytułem pokrycia wszystkich kosztów działalności pośrednika finansowego.
Każda ramowa umowa inwestycyjna zawiera budżet operacyjny określający planowane opłaty za zarządzanie pokrywające określone w umowie koszty działalności funduszu i koszty działalności podmiotu zarządzającego.
Składowe opłaty za zarządzanie
Udostępnione przez PFR Ventures kluczowe warunki programów Starter, Otwarte Innowacje oraz Biznest wskazują na dwie składowe opłaty za zarządzanie, tj. opłatę stałą i zmienną.
Opłata stała
Opłata stała jest charakterystyczna dla okresu inwestycyjnego w działalności funduszu a opłata zmienna służy do finansowania działalności w okresie dezinwestycyjnym.
Opłata stała zawdzięcza swoją nazwę temu, iż ustalone procenty wynagrodzenia stosuje się do deklarowanej kapitalizacji funduszu, a więc wielkości umownej wkładów inwestycyjnych ustalanej przy zawarciu Ramowej umowy Inwestycyjnej (RUI) z PFR Ventures.
Opłata zmienna
Definicja opłaty zmiennej bierze się zaś z faktu, że wynagrodzenie procentowe przykłada się do łącznej wartości środków wpłaconych przez fundusz venture capital do spółek portfelowych pomniejszonych o wartość zrealizowanych wyjść z inwestycji. Wynagrodzenie to dodatkowo naliczane jest zgodnie z zasadą prorata temporis, a więc podstawa wynagrodzenia w danym okresie rozliczeniowym zależy od czasu trzymania każdej z inwestycji w tymże okresie. Przykładowo, jeżeli dokonaliśmy nabycia inwestycji w kwocie 1 mln zł dnia 1 marca danego roku, a półroczny okres rozliczeniowy zapada dnia 31 marca tego roku, wtedy do podstawy wynagrodzenia zmiennego wlicza się wartość wkładu proporcjonalną do czasu trzymania inwestycji w danym okresie, a więc: 1 mln zł x 30/185 = 162,2 tys. zł. Do tak wyliczonej podstawy aplikuje się dopiero % opłaty zmiennej wg odpowiedniego załącznika z RUI.
Ważny aspekt finansowy stanowi również fakt, iż opłata za zarządzanie jest wypłacana co pół roku, przy czym część stała wynagrodzenia jest płatna z góry, natomiast część zmienna z dołu. Powyższe ma wpływ zarówno na sposób ujmowania tych transakcji w księgach funduszu jak również rozliczenia z tytułu CIT. O tym powiemy w dalszej części artykułu. Zapraszamy do lektury!
Przyjrzyjmy się zatem opublikowanym przez PFR Ventures stawkom poszczególnych typów opłat za zarządzanie w ramach nowego naboru do programów Starter, Otwarte Innowacje oraz Biznest.
Poniżej proponowane wynagrodzenie stałe przypadające na dane półroczne okresy:
Powyższe oznacza, że przy deklarowanej kapitalizacji przykładowo 50 mln zł, opłata stała w I półroczu funkcjonowania funduszu wyniesie 2,8% x 50 mln zł, a więc 1,4 mln zł. Istotna w przypadku opłaty stałej jest możliwość potrącenia ponoszonych przez ASI kosztów przy końcowym rozliczeniu faktury – są to zwykle koszty księgowości, usług prawnych bądź niezbędnych podatków i opłat ponoszonych wprost przez fundusz.
Jeśli chodzi o wynagrodzenie zmienne w programach Starter, Otwarte Innowacje oraz Biznest, to w okresie inwestycyjnym wynagrodzenie zmienne wyniesie 5% w skali roku i będzie naliczane od łącznej wartości środków wpłaconych przez fundusz do spółek portfelowych, pomniejszonych o ceny nabycia zrealizowanych wyjść z inwestycji. Po tym okresie opłata za zarządzanie będzie składała się wyłącznie z wynagrodzenia zmiennego w wysokości 2,5% w skali roku i będzie naliczana od analogicznej podstawy, jak w okresie inwestycyjnym.
W programach CVC lub KOFFI nie występuje podział na część stałą i zmienną opłaty. PFR przewiduje, iż opłata za zarządzanie wynosić będzie maksymalnie 2,5% przy czym w okresie inwestycyjnym wynagrodzenie liczone będzie od deklarowanych wkładów a w okresie dezinwestycyjnym od kwot faktycznie zainwestowanego kapitału netto. W tych programach opłata za zarządzanie będzie wypłacana co pół roku z góry. Wspólnym mianownikiem wszystkich wymienionych programów jest fakt, iż łączna wysokość opłat za zarządzanie nie powinna przekroczyć 22% całkowitych wkładów inwestorów do funduszu.
Podwyższenia kapitału z tytułu opłaty za zarządzanie
Skąd wezmą się pieniądze na finansowanie działalności Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, która działać będzie w ramach któregoś z dostępnych programów FENG?
Podmioty inwestujące środki w ramach najnowszych programów PFR FENG będą finansowały fundusze wyłącznie w formie kapitałowej, wnosząc wkłady pieniężne. W praktyce oznacza to, iż Inwestorzy biorą udział w kolejnych podwyższeniach kapitału funduszu, z których to podwyższeń realizowany jest transfer środków do ZASI tytułem opłaty za zarządzanie. Podwyższenia odbywają się co pół roku, przy czym (w programach Starter, Biznest i Otwarte Innowacje) pierwsze podwyższenie kapitału tytułem opłaty za zarządzanie dotyczy wyłącznie opłaty stałej (wypłacanej, jak już wspominaliśmy powyżej). Drugie podwyższenie dotyczy już zarówno opłaty stałej jak i zmiennej, przy czym wynagrodzenie zmienne zależy od kwot zainwestowanych dotychczas środków.
Zasadniczo, wartości faktur przychodowych wystawianych po stronie zarządzającego z tytułu opłat za zarządzanie powinny pokrywać się z wartościami ciągnięć kapitału realizowanych w funduszu z tego tytułu.
W tym miejscu warto nadmienić, że wypłata środków na koszty prowadzenia funduszu nie jest bezwarunkowa. PFR Ventures zastrzega możliwość obniżenia opłaty za zarządzanie w przypadkach braku realizacji minimalnych wymaganych poziomów inwestycji (tzw. kamieni milowych) w poszczególnych okresach inwestycyjnych.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów i kosztów
Różne okresy rozliczeniowe oraz sposób naliczania i wypłacania poszczególnych opłat ma implikacje zarówno na prowadzenie ksiąg rachunkowych jak i moment podatkowy przychodów i kosztów z tytułu opłaty za zarządzanie odpowiednio u zarządzającego funduszem jak i w samym funduszu.
W przypadku części stałej opłaty za zarządzanie faktura przychodowa wystawiona w ZASI księgowana jest jako koszt w ASI. Faktura wystawiana jest za pół roku z góry i opłacona przez fundusz. Jako, że okresy rozliczeniowe prawie nigdy nie pokrywają się z okresami sprawozdawczymi czy rokiem kalendarzowym, sam fakt przedpłacenia wynagrodzenia za półrocze z góry, implikuje powstanie rozliczeń międzyokresowych przychodów (po stronie ZASI) a po stronie funduszu rozliczeń międzyokresowych kosztów na dzień sprawozdawczy. W przypadku opłaty zmiennej sytuacja jest odwrotna, opłata jest pobierana z dołu, a więc po stronie ZASI powstaje rozliczenie międzyokresowe czynne (niezafakturowany przychód) a w księgach funduszu należy rozpoznać rezerwę na niezafakturowane koszty. Aby dochować zasady współmierności przychodów i kosztów nie wystarczy odpowiednio rozpoznać aktywa i zobowiązania na moment sprawozdawczy, należy odpowiednio w ciągu roku rozpoznawać w księgach przychody i koszty z tego tytułu.
Przy prowadzeniu księgowości zarówno zarządzającego funduszem, jak i samego funduszu istotne jest, aby zapisy księgowe dotyczące rozliczenia opłaty za zarządzanie w obu podmiotach wzajemnie się odzwierciedlały.
Rozpoznanie przychodów i kosztów podatkowych z tytułu opłaty za zarządzanie
Jak już wspominaliśmy wcześniej, opłata za zarządzanie nastręcza pewnych trudności zarówno w zakresie odpowiedniego ujęcia transakcji pod kątem księgowym i podatkowym. Poniżej przyjrzymy się szerzej tym zagadnieniom.
Zgodnie z treścią art. 12 ust 3c ustawy o CIT, datą powstania przychodu jest ostatni dzień okresu rozliczeniowego. Innymi słowy, jeżeli strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku. Ustawodawca określił następujące możliwe daty powstania przychodu:
- ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub
- ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego na wystawionej fakturze.
Przez okres rozliczeniowy należy rozumieć wyodrębniony przedział czasu, za który należy dokonać uregulowania wzajemnych należności i zobowiązań. Do usług o charakterze ciągłym można bowiem zaliczyć wszelkie usługi świadczone stale, nieprzerwanie i w dłuższym okresie czasu albo bezterminowo, rozliczane okresowo, nie rzadziej niż raz w roku. Do usług ciągłych zaliczane są m.in. usługi doradcze, do których można porównać usługi wynikające z umów o zarządzanie ASI.
Jeżeli zarządzający funduszem wystawia fakturę przychodową tytułem opłaty stałej z góry za półrocze, jego przychód podatkowy wystąpi więc dopiero na koniec okresu rozliczeniowego. W przypadku opłaty zmiennej, rozpoznanie podatkowe przychodów w ZASI przypada w momencie wystawienia faktury.
Jak już wspominaliśmy różne okresy rozliczeniowe wynikające zasadniczo z daty umowy inwestycyjnej mogą mieć implikacje również na zarządzanie przepływami pieniężnymi i płatnościami do Urzędu Skarbowego w podmiocie zarządzającym.
Może się na przykład zdarzyć, iż półrocze rozliczeniowe trwa od 1 sierpnia do 31 stycznia roku następnego, a więc w przypadku opłaty stałej momentem podatkowym będzie 31 stycznia. Jest to moment, gdzie ZASI poniosło koszty podatkowe za styczeń (zakładając rok podatkowy równoznaczny z rokiem kalendarzowym), natomiast przychód z opłaty stałej dotyczy 6 miesięcy. Występuje tu niewspółmierność (podatkowa) przychodów i kosztów, co może doprowadzić do powstania zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego i konieczności opłacenia podatku CIT już w lutym z perspektywą, iż na koniec roku przychody w całości pokryją koszty i w ostatecznym rozrachunku CIT nie będzie należny. Jest to istotny aspekt działalności ZASI, o którym należałoby pamiętać przy projektowaniu przepływów finansowych.
Podsumowanie
Opłata za zarządzanie to jeden z najważniejszych aspektów funkcjonowania funduszy, gdzie PFR jest udziałowcem większościowym. Jest to temat również skomplikowany, ze względu na jego wpływ na funkcjonowanie finansów funduszu – od podwyższenia kapitału przez transfer środków do podmiotu zarządzającego a następnie implikacje podatkowe, księgowe i płynnościowe dla obu podmiotów. Mamy nadzieję, że lektura naszego artykułu przybliżyła Wam najistotniejsze punkty tego zagadnienia.
Skontaktuj się z nami
Magdalena Czwarno-Sieroń, FCCA nr 1638317
Manager ds. Controllingu Finansowego
Mail: magdalena.czwarno-sieron@genprox.com
Tel. +48 697 268 900
Dariusz Landsberg, FCCA nr 1144936
Dyrektor zarządzający
Mail: dariusz.landsberg@genprox.com
Tel. +48 603 413 133
Księgowość ASI, Raportowanie do KNF, Rozliczenia podatkowe i Sprawozdania
Jesteśmy liderem rynku w obsłudze funduszy VC działających jako ASI. Specjalizujemy się w strukturyzowaniu funduszy VC, księgowości i setupie podatkowym ASI. Obsługujemy blisko 70% aktywów pod zarządzaniem wszystkich ASI w Polsce. Nasz dział doradczy rocznie realizuje kilkadziesiąt projektów due diligence i wycen spółek.
Nasza platforma Fundequate pozwala zarządzać funduszem VC w nowoczesny sposób i integrować administrację ASI z back-office (administracja emisji kapitału i długu, księgowość ASI, rozliczenia z inwestorami).
Dowiedz się na czym polega rejestracja funduszu VC i jakie są wymagane dokumenty do rejestracji ASI (Alternatywna Spółka Inwestycyjna).
Księgowość Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej musi być prowadzona w sposób, który zapewni taką granulację danych portfela inwestycyjnego i pozyskanego kapitału, aby fundusz VC był w stanie sprostać wymogom Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 12 grudnia 2016 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych.
Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną zobligowani są do przekazywania cyklicznej informacji analitycznej do krajowego nadzoru. ZASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru KNF podlegają pod coroczny obowiązek raportowania w formacie XML.
Dla funduszy Venture Capital (Alternatywne Spółki Inwestycyjne) realizujemy finansowe badania due diligence Startupu, którego efektem jest raport z przeprowadzonego badania identyfikujący kluczowe ryzyka finansowe i podatkowe.
Fundequate to platforma raportowa dla branży Venture Capital dedykowana dla Startupów, Funduszy VC i Inwestorów dająca nową jakość komunikacji i wymiany danych dla całej branży VC.